西安曲江文化旅游股份有限公司 关联交易公告

　　证券代码：600706        证券简称：曲江文旅           编号：临2021-067

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易尚需提交公司股东大会审议

　　一、关联交易概述

　　为充分发挥“三河一山”绿道在共享治水成果、完善城市功能、维护生态安全、展示文化魅力等方面的重要作用，根据《西安市全域治水碧水兴城“三河一山”绿道管理运营方案》相关要求，持续良性做好“三河一山”项目的运营管理工作，西安山河旅游发展有限公司（以下简称：山河发展公司，公司关联方）委托公司全资子公司西安山河景区运营管理服务有限公司（以下简称：山河景区运营公司）对“三河一山”绿道项目进行运营管理，并签订《“三河一山”绿道项目委托管理运营协议》（以下简称：《管理运营协议》）。“三河一山”绿道项目参照4A级景区管理标准，山河景区运营公司进行运营管理，山河发展公司向山河景区运营公司支付管理运营费。

　　西安“三河一山”绿道管理运营范围为河山绿道全线，以74公里核心段为主，绿道以灞河、渭河、沣河和秦岭丰富的自然历史人文资源为依托，以水质提升、河道治理、路网连通、城市增绿、生态修复、文化保护为重点，打造的一条展现西安山水资源的绿色生态廊道。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易对方山河发展公司为公司关联方，属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的关联关系情形。

　　至本次关联交易为止，公司过去12个月内向山河发展公司、西安曲江旅游投资（集团）有限公司（以下简称：旅游投资集团）及其下属公司提供劳务的关联交易未达到3000万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值不足5%。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　山河发展公司是公司控股股东旅游投资集团的全资子公司，为公司关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　山河发展公司成立于2021年4月；住所：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场10层西北角；注册资本3亿元人民币；法定代表人：臧博；主营业务：游览景区管理；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用杂品销售；自动售货机销售；玩具销售；餐饮管理；酒店管理；以自有资金从事投资活动；会议及展览服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；公园、景区小型设施娱乐活动；城市绿化管理；城市公园管理；旅游开发项目策划咨询；文化场馆管理服务；休闲娱乐用品设备出租。营业期限：长期。

　　根据《西安市全域治水碧水兴城“三河一山”绿道管理运营方案》，山河发展公司接受主管部门委托对“三河一山”绿道进行管理，是为本次交易专门成立的公司，目前暂无相关业务。

　　旅游投资集团作为山河发展公司股东，截止2020年12月31日，旅游投资集团总资产141.12亿元、净资产13.35亿元，2020年度实现营业总收入32.27亿元、净利润-5425.76万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　本次交易为山河发展公司委托公司全资子公司山河景区运营公司为其提供景区运营管理业务，为提供劳务类别。

　　（二）关联交易定价原则和方法

　　本次关联交易遵循市场定价原则。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易协议主要内容

　　山河景区运营公司与山河发展公司签订《管理运营协议》的主要内容：

　　为充分发挥“三河一山”绿道在共享治水成果、完善城市功能、维护生态安全、展示文化魅力等方面的重要作用，根据《西安市全域治水碧水兴城“三河一山”绿道管理运营方案》相关要求，持续良性做好“三河一山”项目的运营管理工作，经双方协商一致，达成以下协议：

　　1、管理运营范围

　　根据山河发展公司与各区县、开发区所签订《“三河一山”绿道委托管理范围确认书》确定的管理范围，全权委托山河景区运营公司对已交付管理的绿道、驿站、配套设施等实施运营管理。

　　2、管理运营内容

　　按照西安市委办公厅、市政府办公厅联合下发的《西安市全域治水碧水兴城“三河一山”绿道管理运营方案》管理运营内容，参照4A级景区管理标准，山河发展公司委托山河景区运营公司对“三河一山”绿道项目进行管理运营，主要工作内容为：

　　（1）统一对管理运营范围内已交付管理的绿道、驿站、配套设施等进行日常维护、绿化养护、保洁管理、安保管理等相关管理工作。

　　（2）开展自行车租赁、停车场经营、广告服务、驿站服务等“三河一山“绿道相关配套服务业务。

　　（3）对“三河一山”绿道周边文化进行深度挖掘，做好绿道线下标识系统建设和线上智慧解说服务系统的开发、运营和维护。丰富旅游咨询及讲解服务，并在管理运营过程中不断完善驿站服务等配套服务功能。

　　（4）开发“三河一山”绿道相关的线上线下旅游产品。构建类型多样、特色鲜明、品质优良、适销对路的旅游产品供给体系。开发康体保健、户外娱乐、体育休闲、农事体验、野营郊游、水上游乐等参与度广、体验性强的项目，切实满足游客的多层次、多样化需求。

　　（5）举办各类文化旅游活动、体育赛事及节庆活动。

　　（6）其他创新运营产品及委托运营项目等。

　　山河发展公司委托山河景区运营公司管理运营期间，管理运营范围内各经营项目所产生的收益全部归属于山河景区运营公司并用于绿道管理运营。

　　3、委托时限及管理运营费用

　　根据西安市委办公厅、市政府办公厅联合下发的《西安市全域治水碧水兴城“三河一山”绿道管理运营方案》委托管理期限及管理运营费用标准执行。

　　（1）委托期限暂定3年，截至2024年4月30日止。本合同履行期限届满，双方同意延长委托期限的，应在委托期限届满前30个工作日内签署延长委托期限的补充协议或重新签署委托管理运营合同。

　　（2）根据《绿道管理运营方案》有关内容，双方议定：委托期限内，山河发展公司每年向山河景区运营公司支付管理运营费8500万元整，最终支付金额以山河发展公司受到的主管部门年度考核、结算结果为准。

　　4、费用支付

　　（1）曲江新区文化和旅游局按照《西安市全域治水碧水兴城“三河一山”绿道管理运营方案》管理运营内容，参照4A级景区管理标准，对山河发展公司进行季度综合考核。

　　（2）山河发展公司根据曲江新区文化和旅游局的考核结果及资金拨付情况向山河景区运营公司支付管理运营费用。

　　（3）每一季度考核结束后10日内山河发展公司向山河景区运营公司支付该季度管理运营费用。最后一个月费用根据全年考核、结算结果进行调整。

　　（4）山河发展公司每次付款前，山河景区运营公司应向山河发展公司出具等额增值税专用发票。

　　（5）根据有关法律、法规应缴纳的相应税、费由双方各自自行承担。

　　5、协议的变更和解除

　　（1）任何对本协议的修改需以书面方式进行，并经双方签字盖章之日起生效。

　　（2）本协议生效后，若遇不可抗力或其他宏观因素的影响，双方可根据实际情况友好协商解除本协议，但应提前一个月书面告知对方。

　　6、违约责任

　　除本协议另有约定外，任何一方因违反本协议约定导致另一方受到损失的，违约方应当承担赔偿责任。

　　7、其他

　　（1）山河景区运营公司在委托范围内开展管理经营活动，必须遵守市、区水务、交通主管部门关于河道、道路管理的相关规定，服从水灾害防御等方面的统一调度和指挥。

　　（2）“三河一山”绿道资产产权、所有权归各区县、开发区所有，各区县负责资产的安全性、完整性、合法性。

　　（3）“三河一山”绿道如有专项审计，山河景区运营公司予以配合。

　　（4）山河景区运营公司与第三方签订服务协议时，必须合法合规，严格按照上市公司要求及山河景区运营公司的相关制度和流程执行。

　　（5）山河景区运营公司负责绿道日常基本管理，绿道质保期内的资产如出现不可抗力及非人为损坏的质量问题，由山河发展公司报各区县、开发区维修并承担费用。质保期后，与项目运营管理有关的日常基本维修，由山河景区运营公司自行维护。绿道、驿站主体，基础管线、服务设施等重大硬件设施及大修项目由山河发展公司报各区县维护并承担费用。

　　（6）本协议未尽事宜，由各方签订补充协议进行完善。

　　（二）关联方履约能力

　　山河发展公司、旅游投资集团为国有独资公司，依法经营，具备履约能力

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　公司全资子公司山河景区运营公司接受山河发展公司委托对“三河一山”绿道项目进行管理运营，符合公司业务特点及相关法律法规的规定，符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争。交易行为在公平原则下合理进行，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　公司于2021年12月28日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了公司关于签订“三河一山”绿道项目委托管理运营协议的议案。由于本议案内容涉及关联交易，因此耿琳先生、史展莉女士、岳福云先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决，表决结果全票通过。

　　公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：“根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。我们认为公司全资子公司西安山河景区运营管理服务有限公司接受西安山河旅游发展有限公司委托对“三河一山”绿道项目进行管理运营，符合公司业务特点及相关法律法规的规定，符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争。交易行为在公平原则下合理进行，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。同意将关于签订“三河一山”绿道项目委托管理运营协议的议案提交第九届董事会第十四次会议审议。”

　　公司独立董事对该议案的独立意见为：“公司董事会在审议关于签订“三河一山”绿道项目委托管理运营协议的议案时履行了关联交易表决程序，关联董事在审议该议案时均进行了回避表决。公司全资子公司西安山河景区运营管理服务有限公司接受西安山河旅游发展有限公司委托运营管理“三河一山”绿道项目，符合公司业务特点及相关法律法规的规定，符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争。交易行为在公平原则下合理进行，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。同意公司关于签订“三河一山”绿道项目委托管理运营协议的议案。”

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，公司控股股东旅游投资集团将在股东大会上对该议案回避表决。公司召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。

　　七、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明

　　（二）经独立董事签字的独立董事意见

　　（三）公司第九届董事会审计委员会第五次会议关于对关联交易的书面审核意见

　　特此公告

　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

　　2021年12月28日

　　证券代码：600706          证券简称：曲江文旅          编号：临2021-064

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　第九届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、西安曲江文化旅游股份有限公司第九届董事会第十四次会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。

　　2、会议通知和材料于2021年12月18日以传真和邮件方式发出。

　　3、会议于2021年12月28日以通讯表决方式召开。

　　4、会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　5、会议由董事长耿琳先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并全票通过了公司关于收购西安现代唐人街管理有限公司100%股权的议案。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此耿琳先生、史展莉女士、岳福云先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决。

　　公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。

　　我们认为公司收购西安现代唐人街管理有限公司100%股权，能进一步扩大公司主业收入，增加公司经营现金流，提升公司核心竞争力，符合公司战略发展方向。交易符合市场公平原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将关于收购西安现代唐人街管理有限公司100%股权的议案提交第九届董事会第十四次会议审议。

　　公司独立董事对该议案的独立意见为：

　　公司董事会在审议关于收购西安现代唐人街管理有限公司100%股权的议案时履行了关联交易表决程序，关联董事在审议该议案时均进行了回避表决。本次关联交易是在公平合理、友好协商一致的基础上进行的，我们认为公司收购西安现代唐人街管理有限公司100%股权，能进一步扩大公司主业收入，增加公司经营现金流，提升公司核心竞争力，符合公司战略发展方向。交易符合市场公平原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　同意公司关于收购西安现代唐人街管理有限公司100%股权的议案。

　　详细情况请参见公司关于收购西安现代唐人街管理有限公司100%股权暨关联交易公告（编号：临2021-066）。

　　2、审议并全票通过了公司关于签订“三河一山”绿道项目委托管理运营协议的议案。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此耿琳先生、史展莉女士、岳福云先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决。

　　公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。

　　我们认为公司全资子公司西安山河景区运营管理服务有限公司接受西安山河旅游发展有限公司委托对“三河一山”绿道项目进行管理运营，符合公司业务特点及相关法律法规的规定，符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争。交易行为在公平原则下合理进行，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。同意将关于签订“三河一山”绿道项目委托管理运营协议的议案提交第九届董事会第十四次会议审议。

　　公司独立董事对该议案的独立意见为：

　　公司董事会在审议关于签订“三河一山”绿道项目委托管理运营协议的议案时履行了关联交易表决程序，关联董事在审议该议案时均进行了回避表决。公司全资子公司西安山河景区运营管理服务有限公司接受西安山河旅游发展有限公司委托运营管理“三河一山”绿道项目，符合公司业务特点及相关法律法规的规定，符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争。交易行为在公平原则下合理进行，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。

　　同意公司关于签订“三河一山”绿道项目委托管理运营协议的议案。

　　该议案需经公司股东大会审议通过。

　　详细情况请参见公司关联交易公告（编号：临2021-067）。

　　三、其他事项

　　公司召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。

　　特此公告

　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

　　2021年12月28日

　　证券代码：600706        证券简称：曲江文旅           编号：临2021-065

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　第九届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、西安曲江文化旅游股份有限公司第九届监事会第八次会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。

　　2、会议通知和材料于2021年12月18日以传真和邮件方式发出。

　　3、会议于2021年12月28日以通讯表决方式召开。

　　4、会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　5、会议由监事会主席周德嘉先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议并全票通过了公司关于收购西安现代唐人街管理有限公司100%股权的议案。

　　根据正衡房地产评估有限公司（以下简称：正衡评估）出具的《西安曲江文化旅游股份有限公司拟股权收购项目涉及的西安现代唐人街管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称：《资产评估报告》）（正衡评报字［2021］第482号），以2021年9月30日为评估基准日，西安现代唐人街管理有限公司（以下简称：唐人街公司）100%股权的评估值为2,105.43万元。经公司与文化产业集团协商确定，公司以现金方式收购文化产业集团所持唐人街公司100%股权，收购价格为2,105.43万元。

　　会议认为：公司收购唐人街公司100%股权，唐人街公司将成为公司合并报表范围内的全资子公司，能够进一步扩大公司主业规模，增加公司经营现金流。同意公司以现金方式收购西安曲江文化产业投资（集团）有限公司所持唐人街公司100%股权，收购价格为2,105.43万元。

　　特此公告

　　西安曲江文化旅游股份有限公司监事会

　　2021年12月28日

　　证券代码：600706        证券简称：曲江文旅       编号：临2021-066

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　关于收购西安现代唐人街管理有限公司100%股权暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司过去12个月与同一关联人进行的交易（公司日常关联交易已经公司2020年年度股东大会审议通过，不再累计计算）以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无

　　一、交易概述

　　为进一步扩大公司主业规模，公司以现金的方式收购西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（公司控股股东的母公司，以下简称：文化产业集团）持有的西安现代唐人街管理有限公司（以下简称：唐人街公司）100%的股权。

　　根据正衡房地产评估有限公司（以下简称：正衡评估）2021年11月出具的《西安曲江文化旅游股份有限公司拟股权收购项目涉及的西安现代唐人街管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称：《资产评估报告》）（正衡评报字［2021］第482号），以2021年9月30日为评估基准日，唐人街公司100%股权的评估值为2,105.43万元。经公司与文化产业集团友好协商确定，公司收购文化产业集团所持唐人街公司100%股权的价格为2,105.43万元。

　　公司本次收购唐人街公司100%股权构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达3000万元以上，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值不足5%。

　　二、关联方介绍

　　关联方基本情况

　　文化产业集团为公司控股股东的母公司，公司关联方。

　　文化产业集团成立于1998年4月；注册地址：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼18、19、20层；注册资本83亿元人民币；为西安曲江文化控股有限公司全资子公司；法定代表人：李铁军；主营业务：文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐饮设施的开发、经营，企业投资，国内商业，对新区范围内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务。

　　截止2020年12月31日，文化产业集团总资产967.17亿元、净资产205.78亿元，2020年度实现营业收入185.63亿元、净利润4.92亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称及类别

　　收购唐人街公司100%股权

　　（二）唐人街公司基本情况

　　1、唐人街公司基本信息

　　（1）股权结构：文化产业集团持股100%

　　（2）主营业务：一般项目：物业管理；组织文化艺术交流活动；项目策划与公关服务；礼仪服务；会议及展览服务；企业形象策划；市场营销策划；数字内容制作服务（不含出版发行）；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：营业性演出；餐饮服务；食品经营（销售预包装食品）；网络文化经营；广播电视节目制作经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）经营期限：长期。

　　（3）法定代表人：耿琳

　　（4）注册资本：2000万元

　　（5）成立时间：2018年4月4日

　　（6）注册地点：西安曲江新区慈恩东路通善坊北区9号楼401室

　　（7）唐人街公司是大唐不夜城步行街运营管理主体。大唐不夜城步行街总占地936公顷，全长2100米，街宽500米，是含“主题广场集群+公园集群+购物中心集群+步行街+文化中心集群+酒店集群”等在内的文化商业片区。2018年，成功入选全国11条改造提升试点商业步行街。大唐不夜城步行街连续举办了“西安年·最中国“、丝绸之路国际电影节等文化旅游活动，文商旅加速融合，商业品质凸显。

　　唐人街公司权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。不存在重大诉讼、仲裁案件。无对外担保、委托理财等情况。

　　2、唐人街公司主要财务指标（经审计）

　　单位：元

　　3、本次交易完成后，公司将持有唐人街公司100%股权，唐人街公司将成为公司合并报表范围内的全资子公司。公司不存在为唐人街公司担保、委托理财及占用公司资金的情况。

　　4、唐人街公司2020年度、2021年9月30日的财务数据已经具有从事证券、期货相关业务审计资格的希格玛会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（希会审字［2021］5155号）。

　　（三）关联交易价格确定方法

　　公司以现金方式收购文化产业集团持有的唐人街公司100%股权事宜。公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对唐人街公司股东全部权益价值进行了评估，根据正衡评估出具的《资产评估报告》（正衡评报字［2021］第482号），评估结论如下：

　　根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法对唐人街公司股东全部权益价值进行了评估，通过对评估结果的分析，最终得出在被评估企业持续经营、公开市场和适当的假设前提下，采用市场价值类型，在评估基准日2021年9月30日的评估结论如下：

　　1、资产基础法初步评估结果

　　本报告评估范围的总资产账面值7,366.77万元，评估后总资产为7,382.06万元，增值额为15.29万元，增值率为0.21%；

　　本报告评估范围的总负债账面值为5,276.63万元；评估后总负债为5,276.63万元，无增减值；

　　本报告评估范围的净资产账面值为2,090.14万元，评估后净资产为2,105.43万元，增值额15.29万元，增值率为0.75%。具体情况见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2021年9月30日                                     单位：人民币万元

　　2、评估结论

　　唐人街公司股东全部权益在评估基准日2021年9月30日所表现的市场价值为2,105.43万元。

　　3、评估结论有效期

　　本资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日2021年9月30日起计算，至2022年9月29日止。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定，公司与文化产业集团通过友好协商，本着平等互利的原则，签署《西安曲江文化产业投资（集团）有限公司和西安曲江文化旅游股份有限公司关于西安现代唐人街管理有限公司之股权转让协议》（以下简称：《股权转让协议》），主要条款如下：

　　（一）股权转让价款

　　1、双方同意由公司向文化产业集团支付《股权转让协议》约定的金额作为对价，收购《股权转让协议》持有的唐人街公司100%的股权。

　　2、根据【正衡房地产资产评估有限公司】2021年11月出具的《西安现代唐人街管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(正衡评报字［2021］第482号)，以2021年9月30日为基准日的唐人街公司净资产为依据，经双方协商一致，公司收购文化产业集团所持唐人街公司100%股权的转让价格为：人民币2,105.43万元。

　　基准日之后，唐人街公司在过渡期内的损益均归公司所有。

　　3、股权转让价是指转让股权的购买价，包括转让股权所包含的各种股东权益所需的全部费用。

　　4、双方一致同意，为确定上述股权转让价款对唐人街公司进行的审计评估工作，所需费用由公司承担。

　　（二）股权转让款的支付

　　1、双方同意，公司应在本协议签订后15日内支付全部转让价款。

　　2、文化产业集团在公司付款后应向公司出具等额收款凭据。

　　3、本协议项下，股权转让各项税费，由双方按照法律、法规之规定各自承担。

　　（三）股权转让完成

　　1、文化产业集团应在公司股权转让价款全额支付完毕后 3 日内向公司出具标的股权变更登记所需的全部资料。

　　2、文化产业集团应在公司股权转让价款全额支付完毕后 10 日内协助公司将标的股权通过市场监督管理机关变更登记至公司名下。

　　（四）双方权利与义务

　　1、文化产业集团权利与义务

　　（1）文化产业集团签署本协议已经相关权力机关批准或同意。

　　（2）文化产业集团保证依法拥有标的股权，并对标的股权拥有完全、有效的处分权，保证标的股权没有向任何第三方设置担保或任何第三者权益，并免遭第三者追诉，且依中国法律可以合法的转让给公司，否则文化产业集团承担由此引发的一切经济和法律责任。

　　（3）文化产业集团向公司提交的与本次股权转让有关的文件材料和所作出的陈述均真实、合法、有效。文化产业集团承诺，提供标的股权转让所需要的、应由其提供的文件及资料，并签署标的股权转让所需的相关文件（包括但不限于根据其公司章程有关规定作出和出具的与本次股权转让有关的有效决议和授权书）。

　　2、公司的权利与义务

　　（1）公司向文化产业集团提交的与本次股权转让有关的文件材料均真实、合法、有效。

　　（2）公司受让股权的资金来源合法，其履行付款不违反任何法律规定，且有充分的资金履行其在本协议项下的义务。

　　（3）公司承诺，提供股权转让所需要的、应由公司提供的文件及资料，并签署标的股权转让所需的相关文件。

　　（五）唐人街公司的资料移交

　　文化产业集团应于公司将股权转让款全额支付给文化产业集团后30日内将其持有的与唐人街公司相关的所有资料移交公司。

　　（六）违约责任

　　1、任何一方违反本协议的任一约定，视为该方违约，违约方应对另一方赔偿因其违约行为而遭受的实际损失。

　　2、本协议任何一方根据本协议约定追究违约方的违约责任，违约方除应承担本协议约定的违约责任外，还应赔偿另一方为追究违约方责任或追索债权所发生的实际费用，包括但不限于诉讼费、律师费、聘请其他中介机构的费用、差旅费等所有因此发生的费用。

　　（七）争议的解决

　　与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方可友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可向文化产业集团所在地人民法院提起诉讼。

　　（八）附则

　　本协议未尽事宜双方可协商签订补充协议，补充协议是本协议的重要组成部分。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　公司收购唐人街公司100%股权，唐人街公司将成为公司合并报表范围内的全资子公司，能够进一步扩大公司主业规模，增加公司经营现金流，有效将公司业务与大唐不夜城步行街业务一体化、协同化，依托公司“吃住行游购娱”全旅游产业链优势，产生“文化+旅游+商业”融合发展效应，串联和带动公司旗下景区、餐饮、演艺等业态发展，持续扩大公司品牌影响力，提升公司核心竞争力。

　　六、投资风险分析

　　主要风险为疫情对旅游业带来的风险。由于新冠疫情存在不确定性，可能对唐人街公司经营稳定性产生一定影响。公司将适时做好各项应对，控制各项成本费用，开源节流，积极防范风险。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　公司于2021年12月28日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了公司关于收购西安现代唐人街管理有限公司100%股权的议案。由于本议案内容涉及关联交易，因此耿琳先生、史展莉女士、岳福云先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决，表决结果全票通过。

　　公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：“根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。我们认为公司收购西安现代唐人街管理有限公司100%股权，能进一步扩大公司主业收入，增加公司经营现金流，提升公司核心竞争力，符合公司战略发展方向。交易符合市场公平原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将关于收购西安现代唐人街管理有限公司100%股权的议案提交第九届董事会第十四次会议审议。”

　　公司独立董事对该议案的独立意见为：“公司董事会在审议关于收购西安现代唐人街管理有限公司100%股权的议案时履行了关联交易表决程序，关联董事在审议该议案时均进行了回避表决。本次关联交易是在公平合理、友好协商一致的基础上进行的，我们认为公司收购西安现代唐人街管理有限公司100%股权，能进一步扩大公司主业收入，增加公司经营现金流，提升公司核心竞争力，符合公司战略发展方向。交易符合市场公平原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司关于收购西安现代唐人街管理有限公司100%股权的议案。”

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月，公司与文化产业集团除日常关联交易外未发生其它关联交易。

　　九、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明

　　（二）经独立董事签字的独立董事意见

　　（三）公司第九届董事会审计委员会第五次会议关于对关联交易的书面审核意见

　　（四）《西安曲江文化旅游股份有限公司拟股权收购项目涉及的西安现代唐人街管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字［2021］第482号）

　　（五）西安现代唐人街管理有限公司审计报告（希会审字［2021］5155号）

　　特此公告

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月28日