中信证券股份有限公司 关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年持续督导工作现场检查报告

　　根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在履行宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“太平鸟”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司可转换公司债券上市日至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一）保荐机构

　　中信证券股份有限公司

　　（二）保荐代表人

　　胡娴、郭丽华

　　（三）现场检查时间

　　2021年12月23日

　　（四）现场检查人员

　　胡娴、郭丽华、黄潇敏

　　（五）现场检查手段

　　1、与公司高级管理人员及有关人员访谈；

　　2、察看公司主要经营场所；

　　3、查阅本持续督导期间公司召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件；

　　4、查阅和复印公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

　　5、查阅公司募集资金台账、募集资金专户银行对账单相关文件；

　　6、查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；

　　7、查阅公司信息披露管理制度、以及内部制度相关文件；

　　8、核查本持续督导期间公司发生的关联交易等资料。

　　二、本次现场检查主要事项及意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，太平鸟建立了较为完善的法人治理结构，公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；本持续督导期间内，公司历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

　　（二）信息披露情况

　　根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，太平鸟严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告。公司已披露的公告与实际情况一致，披露内容较完整，信息披露档案资料较完整，各项重大信息的披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高级管理人员等进行了解，保荐机构认为：截至现场检查之日，太平鸟资产完整，人员、机构、业务、财务等方面保持独立，与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　经核查，太平鸟公开发行可转换公司债券募集资金已全部存放至募集资金专户，并与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议。本持续督导期间内，公司不存在违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件以及相关人员的访谈，保荐机构认为：太平鸟已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

　　（六）经营状况

　　根据与公司相关人员访谈、查阅公司2021年半年度财务报告和第三季度财务报告，公司2021年半年度营业收入为501,488.52万元，较去年同期增长55.88%；归属于上市公司股东的净利润为41,102.13万元，较去年同期增长240.52%；公司2021年第三季度营业收入为239,407.11万元，较去年同期增长3.92%；归属于上市公司股东的净利润为14,274.50万元，较去年同期减少-24.66%。保荐机构认为：太平鸟经营模式并未发生重大变化，公司经营管理状况正常，2021年第三季度净利润下降主要系第三季度收入增速放缓，同时公司25周年庆、品牌宣传、设计研发以及河南灾情捐赠等费用支出增加所致；公司整体经营状况良好，公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化。

　　（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　保荐机构提请公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定进行募集资金的管理，积极推进募集资金投资项目建设，严格履行信息披露义务。

　　四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现太平鸟存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

　　六、本次现场检查的结论

　　保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对太平鸟认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：自可转换公司债券上市以来，太平鸟在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求；太平鸟经营状况未发生重大不利变化。保荐机构将持续关注太平鸟募集资金投资项目进展情况，并督促公司有效合理的使用募集资金。

　　保荐代表人：胡 娴   郭丽华

　　中信证券股份有限公司

　　2021年12月28日