贵州百灵企业集团制药股份有限公司 关于对外投资暨签订《出资协议》的公告

　　证券代码：002424         证券简称：贵州百灵         公告编号：2021-112

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于2021年12月28日与中石油昆仑燃气有限公司（以下简称“甲方”或“中石油昆仑燃气”）拟共同投资设立安顺中石油昆仑百灵燃气有限公司（以下简称“昆仑百灵公司”或“投资标的”）（名称以工商行政管理部门核准为准），并签订《出资协议》（以下简称“协议”）。昆仑百灵公司注册资本为3,000万元人民币，公司拟使用自有资金出资1,470万元人民币，占昆仑百灵公司49%的股份，中石油昆仑燃气拟使用自有资金出资1,530万元人民币，占昆仑百灵公司51%的股份。

　　（二）审议情况

　　公司于2021年12月28日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于对外投资暨签订<出资协议>的议案》。根据《公司章程》及相关制度的规定，本合同的签署不需要通过公司股东大会的审议。

　　本合同的签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　名称：中石油昆仑燃气有限公司

　　统一社会信用代码：9111000072636353XC

　　住所：北京市顺义区仁和地区军杜路68号

　　法定代表人：付斌

　　注册资本：856,000万元人民币

　　营业范围： 销售、运输、仓储、压缩天然气、液化石油气；燃气经营；保险代理业务、保险经纪业务；燃气产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；城市天然气项目投资；自有设备租赁；销售化工产品、轻工材料、燃气专用设备、仪器仪表、五金交电、建筑材料、机械设备、食品、日用品、家用电器、电子产品、文化用品、燃气器具及配件；厨房设备安装；物业管理；出租办公用房、出租商业用房；会议服务、票务代理、货物进出口、代理进出口、技术进出口；维修燃气计量器具、办公设备、厨房设备；以下项目限外埠分支机构经营：汽车加气站经营；成品油零售；原料气批发、丙烯、丙烷、丁烷销售；燃气计量器具的设计、生产、销售、检测；汽车租赁、洗车服务、汽车装饰服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于2016年06月16日由内资企业变更为外商投资企业。燃气经营、保险代理业务、保险经纪业务和依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：中石油昆仑燃气有限公司为昆仑能源有限公司全资子公司。昆仑能源有限公司为中国石油天然气集团有限公司旗下的子公司。

　　中石油昆仑燃气有限公司非失信被执行人。

　　中石油昆仑燃气有限公司与公司不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　公司名称：安顺中石油昆仑百灵燃气有限公司（名称以工商行政管理部门核准为准）

　　公司住所：贵州省安顺市经济技术开发区西航路

　　公司经营范围：燃气经营；管道运输设备销售；燃气燃烧器具安装、维修；国内货物运输代理；仪器仪表销售；润滑油销售；食品销售(仅销售预包装食品)；家用电器销售；五金产品零售；货物进出口；进出口代理；电气安装服务；信息技术咨询服务。（依法律、行政法规须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以工商行政管理部门核准为准）

　　公司注册资本：3,000万元人民币。

　　公司经营期限：20年，自公司营业执照签发之日起计。公司经营期限届满前六个月，经各方协商一致，对是否延长经营期限做出书面决议。

　　投资标的股权结构及出资方式：

　　公司及中石油昆仑燃气有限公司的资金来源均为自有资金。

　　四、合同主要内容

　　第一条 公司的注册资本为人民币3,000万元（大写：叁仟万元整）。

　　第二条 各方出资方式、出资额、出资比例如下：

　　甲方以货币方式出资人民币1,530万元（大写：壹仟伍佰叁拾万元整），占注册资本的51%；

　　乙方以货币方式出资人民币1,470万元（大写：壹仟肆佰玖拾万元整），占注册资本的49%。

　　第三条 公司治理结构

　　（一）公司设股东会、董事会、监事、高级管理人员。

　　（二）股东会

　　公司成立后，股东会由全体出资人组成。股东会会议由出资人按照实缴出资比例行使表决权。股东会是公司的最高权力机构，依照《中华人民共和国公司法》和公司章程行使职权。

　　（三）董事会

　　1、公司设董事会，成员为5人。本协议甲方有权委派3名董事，本协议乙方有权委派2名董事。各出资人应按照本协议之约定在股东会上选举他方委派之董事。

　　2、董事会设董事长1人，由本协议甲方委派的董事担任。

　　（四）监事

　　公司不设监事会，设监事1名，由乙方委派。

　　（五）高级管理人员

　　公司高级管理人员由4人组成，其中，设总经理1名，由甲方推荐，董事会聘任，任期3年；设副总经理2名，由甲方、乙方各推荐1名，均由总经理提名，董事会聘任；设财务总监1名，由甲方推荐，总经理提名，董事会聘任。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　天然气是一种优质、高效、清洁的低碳能源，可与可再生能源等其他低排放能源形成良性互补，是能源供应清洁化的最现实选择。加快天然气产业发展，提高天然气在一次能源消费中的比重，是我国加快建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系的必由之路，也是化解环境约束、改善大气质量，实现绿色低碳发展的有效途径，同时对推动节能减排、稳增长惠民生促发展具有重要意义。

　　目前公司已全面使用天然气锅炉作为蒸汽主供热源，但随着公司扩能技改项目工程（提取三车间）的建成投产，公司生产用气量也将近一步增加，现有锅炉系统无法满足相应的需求。本次公司与中石油昆仑燃气共同投资设立昆仑百灵公司，双方将共同建设天然气支线管道及后续的分布式能源站项目，建成后天然气总输气量可达到每年约5亿立方米，公司扩能技改项目建成后，年天然气需求约为0.5亿立方米。天然气支线管道项目及分布式能源站项目建成后，首先公司将通过分布式能源站项目提高天然气使用效率，为公司生产提供充足的热、电等二次能源，同时实现能源梯级利用，节能减排效果明显。其次将富余天然气供给安顺市经济技术开发区、西秀区、普定县等地区的用户，获取投资收益。

　　（二）对外投资存在的风险

　　昆仑百灵公司成立后将成为公司的参股子公司，其发展和实际经营可能面临国家政策、宏观经济、市场环境、行业竞争及运营管理能力等方面带来的风险，能否取得预期收益仍存在一定的不确定性，对此，公司将在充分认识风险因素的基础上，密切关注昆仑百灵公司的经营状况，加强内部管理机制的建立和运行，积极应对上述风险。

　　公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（三）对外投资对公司的影响

　　本次公司与中石油昆仑燃气有限公司共同设立新公司昆仑百灵公司，积极推行了天然气大工业用户直供政策的落地实施，符合国家产业政策、行业发展规划、能源战略布局等要求，符合城市总体规划、节能环保的总体要求。整体项目建成后，将为公司提供价格优惠稳定、用量充足的天然气，今后公司用能成本将得到有效节约，同时增加投资收益，为公司成本控制、精细化生产、提升盈利能力提供强有力的支持。本次投资符合公司战略发展目标的要求，有利于提高公司的竞争力和持续盈利能力，对公司的战略布局起到积极作用。

　　协议的履行对公司本期财务状况、经营成果不会产生重大影响。

　　六、备查文件

　　（一）《公司第五届董事会第二十二次会议决议》；

　　（二）《出资协议》。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会

　　2021年12月28日

　　证券代码：002424        证券简称：贵州百灵         公告编号：2021-111

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于

　　第五届董事会第二十二次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议由公司董事长姜伟先生召集，会议通知于2021年12月17日以专人送达、电子邮件、电话等通讯方式发出。

　　2、本次董事会于2021年12月28日上午10:00在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。

　　3、本次董事会应参会表决董事共9人，实际参会表决的董事9人。其中独立董事钟国跃、胡坚、刘胜强、王昱以通讯方式进行表决。

　　4、本次董事会由董事长姜伟先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。

　　5、本次董事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及相关法规的规定。

　　二、会议审议情况

　　经现场及通讯投票表决，会议审议通过了以下议案：

　　议案一、审议通过《关于对外投资暨签订<出资协议>的议案》。

　　公司与中石油昆仑燃气有限公司拟共同投资设立安顺中石油昆仑百灵燃气有限公司（名称以工商行政管理部门核准为准），并签订《出资协议》。安顺中石油昆仑百灵燃气有限公司注册资本为3,000万元人民币，公司拟使用自有资金出资1,470万元人民币，占49%的股份，中石油昆仑燃气有限公司拟使用自有资金出资1,530万元人民币，占51%的股份。

　　《关于对外投资暨签订<出资协议>的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月28日