厦门金达威集团股份有限公司 关于全资子公司签订合资协议的公告

　　证券代码：002626         证券简称：金达威        公告编号：2021-066

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 合资协议签订概述

　　为了不断拓展和把握中国营养健康领域的潜在需求和市场机会，打造市场爆款产品，厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“金达威”或“公司”）全资子公司迪诺宝（厦门）国际贸易有限公司（以下简称“迪诺宝”）与广州南沙通用网络有限公司（以下简称“通用网络”）通过友好协商，于2021年12月28日签署《合资协议》，同意共同投资设立上海金葱岁月生物科技有限公司（最终以市场监督管理部门核准的名称为准）（以下简称“合资公司”）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《公司经营决策和经营管理规则》等相关规定，本次对外投资事项在总经理决策权限范围内，无须提交公司董事会及股东大会审议批准。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 协议对方的基本情况

　　公司名称：广州南沙通用网络有限公司

　　住所：广州市南沙区珠江街南江二路6号自编9栋（8#楼）15层1506

　　企业性质：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　法定代表人：白平三

　　注册资本：100万人民币

　　主营业务：信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；信息系统集成服务；游戏软件设计制作；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；电子产品批发；广告业；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；软件零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；信息电子技术服务；软件批发；电子产品零售；商品信息咨询服务；策划创意服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；市场营销策划服务；投资咨询服务；软件服务。

　　股权结构：

　　实际控制人：通用网络实际控制人为李淙。

　　截至本公告披露日，通用网络未被列为失信被执行人。公司与通用网络不存在关联关系。

　　通用网络母公司为洋葱集团，一家美国纽约证券交易所上市公司（NYSE:OG），旗下业务为洋葱O'Mall电商、洋桃跨境供应链和洋货百科三大块，业务涵盖全球品牌孵化及跨境直卖电商。

　　本次交易前，协议对方与公司及公司5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易不构成关联交易。

　　三、 新设合资公司基本情况

　　公司名称：上海金葱岁月生物科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：上海自由贸易试验区

　　注册资本：300万元

　　经营范围：许可项目：食品销售；食品互联网销售；保健食品（预包装）销售；食品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装 食品）；国内贸易代理；进出口代理；技术进出口；销售代理；会议及展览服务；自动售货机销售；机械设备租赁；信息技术咨询服务；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　合资公司注册信息最终以市场监督管理部门登记核准为准。

　　完成设立登记后，合资公司的股权架构如下：

　　单位：万元

　　四、 合资协议的主要内容

　　合作意向书主要条款内容如下：

　　甲方：迪诺宝（厦门）国际贸易有限公司

　　乙方：广州南沙通用网络有限公司

　　迪诺宝、通用网络以下单独称为“一方”，合称为“各方”或“双方”。

　　（一） 合作方式

　　各方通过共同合资的方式设立合资公司，合资公司注册资本人民币300万元。甲方以现金出资人民币165万元，乙方以现金出资人民币135万元。甲方拥有合资公司55%的股权，乙方拥有合资公司45%的股权。各方应在先决条件全部满足（或被有权一方放弃）之日起十五个工作日内或公司章程约定出资日或各方另行书面同意的其他日期完成其认缴注册资本的出资。

　　合资公司董事会由3名董事组成，甲方有权提名总计2名董事候选人，乙方有权提名1名董事候选人；董事长候选人由甲方提名，并由董事长担任法定代表人。合资公司设监事1名，候选人由乙方提名。聘请总经理1名，由股东会聘任。聘请财务负责人1名，由董事会决定人选。

　　各方应向合资公司提供相关经营资源及其他支持、配合，包括但不限于提供优质货源、供应链管理、品牌资源、推广资源

　　（二） 有效期和终止

　　合资公司未能于本协议签署日后三个月或各方约定的更长时间内正式注册设立，任何一方可终止或解除本协议

　　本协议一旦终止，则每一方均应立即停止享有和承担进一步权利和义务，但有关保密、知识产权、违约责任、争议解决、协议终止或解除、合资公司清算或解散相关条款在本协议终止后仍然有效，并继续保持完整的效力。终止不影响一方在终止日已经产生的权利和义务。

　　（三） 违约和救济

　　如任何一方（“违约方”）未能充分履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务，且未能在未违约方（“非违约方”）书面通知违约方后三十（30）天内纠正该违约行为，则违约方应被视为在本协议项下违约（“违约事件”）；

　　违约方应向非违约方承担因违约方违约而造成的所有责任。有关“责任”，包括但不限于诉求、裁决、诉讼/仲裁程序、判决、损害赔偿、损失、成本、费用、债务、处罚、罚款、违约金、第三方索赔、诉讼/仲裁成本、律师费用等。

　　无论本协议作何其他相反规定，对于与本协议的履行或未履行相关的任何间接性损害，任何一方均不向另一方承担损害赔偿责任。

　　（四） 合同的生效条件

　　本协议自各方签署之日起生效。

　　五、 对上市公司的影响

　　本次投资的资金来源为公司的自有资金。协议的签署不会对公司2021年经营业绩构成重大影响。公司此次签订的合资协议为公司与洋葱集团强强协作，双方通过整合产业链资源，强化销售渠道纵深，针对性的打造产品竞争力，有助于进一步提升公司整体实力，符合公司战略发展需要及全体股东利益。

　　六、 风险提示

　　在合作过程中，投资双方可能存在因无法履约等其他因素导致合作失败的风险，同时合作项目还可能因市场、技术、财务、经营管理等因素引致的风险，公司将密切关注本协议涉及的后续事宜，严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　厦门金达威集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年十二月二十八日