上海沪工焊接集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股上市流通公告

　　证券代码：603131          证券简称：上海沪工        公告编号：2021-075

　　债券代码：113593          债券简称：沪工转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次限售股上市流通数量为20,613,494股

　　● 本次限售股上市流通日期为2022年1月4日

　　一、本次限售股上市类型

　　上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月16日经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1900号）核准，向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉中投”）、北京建华创业投资有限公司（以下简称“北京建华”）、辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）（以下简称“辽宁联盟”）、曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“曲水汇鑫”）等八方非公开发行人民币普通股（A股）21,034,177股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产的新增股份已于2018年12月26日完成相关证券登记手续。本次发行股份购买资产前，公司总股本为200,000,000股，本次发行股份购买资产后，公司总股本为221,034,177股。

　　本次上市流通的限售股涉及4名股东，分别为许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣。根据《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中关于股份锁定期的承诺，“自本次股份发行结束之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除锁定”，此次上市流通的限售股锁定期已于2021年12月26日届满。本次解除限售的股份数量为20,613,494股，占公司当前总股本的6.48%，将于2022年1月4日上市流通。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　2018年12月26日，公司通过发行股份购买资产的方式向收购标的北京航天华宇科技有限公司原股东许宝瑞等八方非公开发行限售股21,034,177股。该次交易于2018年11月16日获中国证监会《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1900号）核准。本次发行股份购买资产前公司总股本为200,000,000股，其中无限售条件流通股为50,000,000股，有限售条件流通股为150,000,000股。本次发行股份购买资产后，公司总股本增加至221,034,177股，其中无限售条件流通股为50,000,000股，有限售条件流通股为171,034,177股。

　　2019年4月23日，公司向南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司和深圳市红筹投资有限公司非公开发行限售股6,090,289股，用于募集有关航天华宇项目的配套资金。本次发行后，公司总股本增加至227,124,466股，其中无限售条件流通股为50,000,000股，有限售条件流通股为177,124,466股。

　　2019年5月30日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以资本公积金转增股本方式每10股转增4股，合计转增股本90,849,786股。转增后公司总股本增加至317,974,252股，其中无限售条件流通股为70,000,000股，有限售条件流通股为247,974,252股。

　　2020年7月20日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]983号）核准，上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行可转换公司债券400万张，每张面值100元人民币，发行总额40,000.00万元，期限为发行之日起6年。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定和《上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“沪工转债”自2021年1月25日起可转换为公司股份。截至2021年12月27日，公司总股本由317,974,252股增加至317,982,354股，其中无限售条件流通股为297,368,860股，有限售条件流通股为20,613,494股。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　（一）本次限售股上市流通的有关承诺

　　根据《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次涉及的相关股东对其所持股份的承诺如下：

　　1、交易对方中原航天华宇股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺：

　　本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让，因持有航天华宇股份权益不足12个月的部分对应的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让，且锁定期内的股份不得转让。

　　航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告，以及年度结束后的减值测试报告，若许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣对上市公司负有股份补偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。

　　自本次股份发行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的上海沪工的股份中的10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的上海沪工的股份中的10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除锁定。

　　根据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应补偿股份数，剩余未补偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。

　　2、上述股份的锁定期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照本人与上海沪工签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。上述约定的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则和要求办理。

　　3、本人取得的上海沪工的股份在本协议约定的锁定期内不得向上海沪工及其控股股东或上海沪工实际控制人以外的任何第三方质押。

　　4、本次交易结束后，由于上海沪工送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。

　　（二）承诺的履行情况

　　截至本公告日，相关承诺人在承诺期间严格履行了上述承诺，上述限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：

　　（一）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其本次交易中做出承诺的情形；

　　（二）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规以及上海证券交易所的相关规定；

　　（三）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的要求；

　　（四）截至本核查意见出具日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；

　　（五）本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

　　五、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为20,613,494股；

　　本次限售股上市流通日期为2022年1月4日；

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股上市流通明细清单如下：

　　单位：股

　　六、股本变动结构表

　　七、上网公告附件

　　《广发证券股份有限公司关于上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股上市流通的核查意见》

　　特此公告。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

　　2021年12月29日

　　证券代码：603131         证券简称：上海沪工        公告编号：2021-076

　　债券代码：113593         债券简称：沪工转债

　　上海沪工焊接集团股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 现金管理受托方：上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）。

　　● 现金管理金额：使用自有资金5,000万元。

　　● 现金管理产品名称：利多多公司稳利21JG8011期（12月特供B款）人民币对公结构性存款。

　　● 现金管理产品类型：结构性存款。

　　● 现金管理产品期限：3个月零2天。

　　● 履行的审议程序：上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月6日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》。同意公司及下属公司使用单日最高余额不超过4亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理。使用闲置自有资金进行现金管理的产品类型为结构性存款，以及安全性高、流动性好、保本型或低风险浮动收益型的理财产品，及券商收益凭证、报价回购、固定收益类产品、国债逆回购、基金、信托、债券等。

　　一、本次现金管理情况

　　（一）现金管理目的

　　在保证公司日常经营资金需求的情况下，公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，能有效提高自有资金的使用效率，增加公司的投资收益，有利于为公司股东获取更多的投资回报。

　　（二）资金来源

　　本次现金管理的资金来源于闲置自有资金。

　　（三）现金管理产品的基本情况

　　（四）现金管理相关风险的内部控制

　　1、公司制订了《理财和结构性存款业务管理制度》，严格控制相关风险。

　　2、公司严格遵循安全性、流动性、收益性的原则，使用闲置自有资金，以不影响公司正常经营和战略发展规划为前提条件，投资于安全性高、流动性好、保本型或低风险浮动收益型的理财产品。

　　3、明确相关组织机构的管理职责，确立审批机制。公司财务部及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

　　4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业的审计机构进行审计。

　　5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，在定期报告中披露报告期内购买理财产品的具体情况及相应的收益情况。

　　二、本次现金管理的具体情况

　　（一）合同的主要条款

　　（二）投资范围

　　结构性存款按照存款管理，按照监管规定纳入存款准备金和存款保险保费的缴纳范围，产品内嵌衍生品部分与汇率、利率、贵金属、大宗商品、指数等标的挂钩。

　　（三）风险控制分析

　　公司本次进行的现金管理事项，未超过第四届董事会第一次会议审议通过的额度范围。公司将对投资的产品严格把关，谨慎决定，控制风险，选择安全性高、流动性好，低风险的理财产品进行投资，保证资金安全。

　　三、委托理财受托方情况

　　本次委托理财的受托方浦发银行为上海证券交易所上市金融机构，股票代码为600000。受托方与公司不存在任何关联关系。

　　四、对公司的影响

　　（一）公司主要财务指标情况

　　币种：人民币  单位：元

　　（二）对公司的影响

　　在保证公司日常经营资金需求的情况下，公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金的使用效率，增加公司收益，提高公司的整体盈利水平，为股东获取更多的投资回报。公司拟使用闲置资金进行现金管理的事项合法合规，已履行规定的审批程序，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不存在负有大额负债同时购买大额理财产品的情形。

　　（三）会计处理方式

　　公司将根据企业会计准则及公司内部财务制度的相关规定进行相应的会计处理，具体以年度审计结果为准。

　　五、风险提示

　　公司选择经国家批准、依法设立的具有良好资质、征信高的上市金融机构作为受托方，购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，总体风险可控。但并不排除市场波动、宏观金融政策变化等系统性风险。

　　六、决策程序的履行及独立董事意见

　　2020年11月6日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，独立董事发表了明确同意意见。详见公司于上海证券交易所网站上披露的《第四届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2020-075）。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　注：上述产品中国债逆回购与报价回购产品为短期滚动理财产品，表中“实际投入金额”为近十二个月内单日最高余额，“实际收益”为近十二个月内收益情况。

　　特此公告。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

　　2021年12月29日