（上接C9版）上海市锦天城律师事务所关于翱捷科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项的 法律意见书

　　（上接C9版）

　　3、战略配售资格

　　中保基金是主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，中保基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。

　　根据华人民共和国国务院《关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函〔2015〕104号），中保基金由中华人民共和国国务院批准设立，基金总规模预计为3,000亿元，首期1,000亿元。此外，中保投基金近年作为战略投资者认购了安徽巨一科技股份有限公司（股票代码：688162）、格科微有限公司（股票代码：688728）、新疆大全新能源股份有限公司（股票代码：688303）、上海和辉光电股份有限公司（股票代码：688538）、上海电气风电集团股份有限公司（股票代码：688660）、奇安信科技集团股份有限公司（股票代码：688561）、中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码：688981）等上市公司首次公开发行的股票。

　　综上，本所律师认为，中保基金作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第二款的规定。

　　4、关联关系

　　根据发行人及战略投资者出具的承诺函及海通证券出具的《核查报告》等材料，中保基金与发行人、海通证券之间不存在其他关联关系。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据中保基金出具的书面承诺及海通证券出具的《核查报告》等材料，中保基金系以自有资金参与认购，且其流动资金足以覆盖其与发行人、海通证券签署的战略配售协议的认购资金。

　　6、战略投资者战略配售协议

　　根据发行人与中保基金已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

　　本所律师经核查后认为，中保基金属于《承销指引》第八条第二款规定的战略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。

　　（十一）本次发行战略配售的情况

　　1、战略配售的股票数量

　　根据《业务指引》、发行人与海通创投已签署的《翱捷科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者认股协议》，海通创投将按照股票发行价格认购发行人本次发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　海通创投预计跟投比例为本次公开发行数量的4%，即167.3203万股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，海通证券将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。其他拟参与本次战略投资者名单及承诺认购金额如下：

　　注：1、上表中“承诺认购金额”为发行人和主承销商根据与战略投资者签署的《附有生效条件的战略投资者股份认购协议》（以下简称“《战略配售协议》”、“战略配售协议”）中约定的承诺认购金额上限（包含新股配售经纪佣金）；

　　2、战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次A股之发行价格并向下取整（精确至股）；

　　3、鉴于实际缴款金额精确至分，上述缴款金额与实际缴款金额不符的情况，系四舍五入原因造成。

　　本所律师经核查后认为，本次发行战略配售符合《实施办法》第十七条、《承销指引》第六条中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的规定。

　　2、限售期限

　　根据海通创投出具的承诺函及海通证券出具的《核查报告》等材料，海通创投资已承诺获得本次发行战略配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；浦东科创、科创投集团、大基金二期、张江科创投、美的控股、兆易创新、闻泰科技、OPPO及中保基金获得本次发行战略配售的股票的限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　本所律师经核查后认为，本次发行战略配售股票的限售期限符合《承销指引》第十九条、《实施办法》第十八条及第二十条的相关规定。

　　（十二）关于《承销指引》第九条的核查意见

　　根据发行人出具的承诺函、战略投资者出具的承诺函及海通证券出具的《核查报告》等材料，本所律师经核查后认为，本次发行向战略投资者配售股票，不存在如下情形：发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　本所律师经核查后认为，海通创投、浦东科创、科创投集团、大基金二期、张江科创投、美的控股、兆易创新、闻泰科技、OPPO及中保基金参与发行人本次发行战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论意见

　　本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，参与本次发行战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》《承销指引》等相关规定，本次发行制定的战略投资者选取标准符合《承销指引》的相关规定，海通创投、浦东科创、科创投集团、大基金二期、张江科创投、美的控股、兆易创新、闻泰科技、OPPO及中保基金具备参与发行人本次发行战略配售的资格，海通创投、浦东科创、科创投集团、大基金二期、张江科创投、美的控股、兆易创新、闻泰科技、OPPO及中保基金参与发行人本次发行战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　上海市锦天城律师事务所                 经办律师：

　　张天龙

　　负责人：                               经办律师：

　　顾功耘                                      常睿豪

　　2021年12月21日