海通证券股份有限公司关于翱捷科技股份有限公司 首次公开发行股票战略配售之专项核查报告（下转C11版）

　　翱捷科技股份有限公司（以下简称“翱捷科技”或“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于2021年6月25日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，于2021年12月14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）证监许可[2021]3936号文注册同意。

　　海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）（以下简称“《管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）（以下简称“《承销规范》”）、《上海证券交易所科创板股票公开发行自律委员会促进证券公司优化科创板股票发行承销工作行业倡导建议》（以下简称“《倡导建议》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，主承销商针对翱捷科技股份有限公司首次公开发行A股股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

　　一、战略配售基本情况

　　（一）战略配售数量

　　本次拟公开发行股票4,183.0089万股，占公司发行后总股本的比例为10.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为836.6017万股，占本次发行数量的20%，本次保荐机构相关子公司跟投的股份数量不超过本次公开发行股份的4%，即167.3203万股。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　（二）战略配售对象

　　本次发行战略配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一：

　　1、 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　2、 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　3、 以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

　　4、 参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　5、 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

　　注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算

　　根据《承销指引》第六条关于首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者应不超过10名的规定，本次发行向10名战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条的规定。

　　本次发行战略配售投资者的合规性详见本核查报告“二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性”的内容。

　　（三）战略配售的参与规模

　　1、本次共有10名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为836.6017万股，约占本次发行数量的20%，其中本次保荐机构相关子公司预计跟投股份数量为本次公开发行股份的4%，即167.3203万股。符合《实施办法》、《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　2、根据《承销指引》要求，海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　具体跟投金额将在2021年12月30日（T-2日）发行价格确定后明确。

　　海通创投的初始跟投股份数量为本次公开发行数量的4%，即167.3203万股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐机构（主承销商）将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。

　　3、其他参与本次战略配售的投资者名单及承诺认购金额如下：

　　注：1、上表中“承诺认购金额”为发行人和主承销商根据与战略投资者签署的《附有生效条件的战略投资者股份认购协议》（以下简称“《战略配售协议》”、“战略配售协议”）中约定的承诺认购金额上限（包含新股配售经纪佣金）；

　　2、战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次A股之发行价格并向下取整（精确至股）；

　　3、鉴于实际缴款金额精确至分，上述缴款金额与实际缴款金额不符的情况，系四舍五入原因造成。

　　（四）配售条件

　　战略投资者已与发行人签署战略配售协议，战略投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　2021年12月24日（T-6日）公布的《翱捷科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。2021年12月29日（T-3日），战略投资者将向主承销商足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。（参与跟投的保荐机构相关子公司除外）。主承销商在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各投资者最终配售金额、配售数量并通知战略配售投资者，如战略配售投资者获配金额低于其预缴的金额，主承销商将及时退回差额。2021年12月31日（T-1日）公布的《翱捷科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。2022年1月6日（T+2日）公布的《翱捷科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

　　（五）限售期限

　　海通创投承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人本次公开发行并上市之日起12个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（六）核查情况

　　主承销商和其聘请的上海市锦天城律师事务所已对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，并要求发行人就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于2021年12月31日（T-1日）进行披露。

　　二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）参与本次战略配售对象的主体资格

　　1.上海浦东科创集团有限公司

　　（1）基本情况

　　经核查上海浦东科创集团有限公司（以下简称“浦东科创”）的《营业执照》及现行有效的公司章程，浦东科创不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。主承销商认为，浦东科创为合法存续的有限公司。

　　（2）股东和实际控制人

　　经核查，截至本核查报告出具之日，浦东科创的股权结构如下：

　　上海市浦东新区国资委持有浦东科创100%的股权，为浦东科创的控股股东、实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　上海浦东科创集团有限公司是上海市浦东新区政府为推进有全球有影响力的科创中心建设，推动高科技产业发展出资设立的、专业从事创业投资、科技金融服务的国有大型企业集团。2020年公司总资产接近200亿元，净资产接近140亿元，资产负债率不足30%。在资产分布中，投资类资产接近120亿元，孵化物业资产接近25亿元，金融服务类资产接近10亿元。2020年公司利润总额超过6亿元，人均创利约450万元。

　　浦东科创是中国最早一批由地方政府出资设立的国有创业投资机构，也是浦东新区主要以创业投资为主业的区属一级国资企业。公司按照“创新资源的整合者、产业发展的塑造者”的定位，以培育并成就伟大企业为使命，致力于“硬核”科技产业投资，现已发展成为集股权投资、招商运营、战略投资、资产运营、金融科技服务等功能定位为一体的专业性投资集团，其中核心业务是股权投资。

　　浦东科创是浦东新区政府硬核产业投资的重要执行主体，聚焦“中国芯”、“创新药”、“蓝天梦”、“未来车”、“数据港”和“智能造”这六大“硬核”产业，投资一大批重大项目，成为推动浦东科技创新和产业升级的重要力量。浦东科创在集成电路领域投资了中芯国际集成电路制造有限公司、中微半导体设备（上海）股份有限公司、盛美半导体设备（上海）股份有限公司、芯原微电子（上海）股份有限公司、翱捷科技股份有限公司、晶晨半导体（上海）股份有限公司、聚辰半导体股份有限公司等公司，在医药医疗领域投资了上海奕瑞光电子科技股份有限公司、上海复旦张江生物医药股份有限公司、上海透景生命科技股份有限公司、沛嘉医疗有限公司等公司，在先进制造和人工智能领域投资了上海上飞飞机装备制造有限公司、上海依图网络科技有限公司等公司。浦东科创立足为科创中心建设服务这个根本，以国资创投撬动社会资本，聚焦浦东六大硬核产业集群发展,成为科技创新与产业发展的综合平台。

　　根据发行人与浦东科创签署的《战略合作协议》，主要内容如下：

　　1）浦东科创作为浦东本土的投资集团，可以积极发挥其在资金、技术、管理、人才等方面所具备的优势，以专业的资本运作能力、完善的投后增值服务，帮助翱捷科技发展壮大，协助解决企业在发展中面临的资金、技术、人才、土地资源方面的问题促进产业升级增强企业创新和竞争力。

　　2）浦东科创作为国内众多头部集成电路装备材料企业以及集成电路设计企业的股东，可以发挥其在集成电路领域全产业链、全生命周期投资布局的优势，给翱捷科技带来国际国内领先的市场、渠道、技术等战略性资源，促进企业市场拓展及供应链优化，推动实现企业销售业绩提升，从而有利于翱捷的长期发展。

　　3）浦东科创是浦东新区国有资产监督管理委员会出资组建的国有独资公司，是集股权投资、招商运营、战略投资、资产运营、金融科技服务等功能定位为一体的专业性投资集团，肩负推进科创中心建设的使命，属于国有大型企业。集成电路产业是上海重点发展的产业之一。双方将充分发挥各自优势，着力提升上海产业发展规模和能级，共同促进集成电路产业在上海的发展，推进具有全球影响力的科创中心建设。

　　4）作为翱捷科技的创始股东之一，浦东科创在上下游资源对接、办公场所租赁、品牌合作等多方面一直与翱捷保持着长期合作。未来公司将继续为翱捷科技的业务发展提供支持。

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，不存在违反《管理办法》、《实施办法》、《承销指引》、《业务规范》、《倡导建议》等有关法律法规和规范性文件规定的情形，符合《承销指引》第八条（一）项规定。

　　（4）关联关系

　　经核查，浦东科创持有上海浦东新兴产业投资有限公司（以下简称“浦东新产投”）100%的股权，浦东新产投直接持有发行人2.41%的股权，浦东新产投通过全资控股子公司新星纽士达间接持有发行人5.88%的股权，因此，浦东科创合计间接持有发行人8.29%的股权。

　　经本保荐机构核查，浦东科创控制的浦东新产投及新星纽士达与发行人在经营决策时为完全独立的个体，浦东新产投及新星纽士达对发行人的经营与决策不构成实质性影响。浦东科创参与翱捷科技IPO战略配售系其独立的决策结果，未受上述关联关系的影响，不存在《承销指引》第九条之“6、其他直接或间接进行利益输送的行为”。

　　除上述外，浦东科创与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在其他关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据浦东科创出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查浦东科创的财务报表，浦东科创的流动资产足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　2.上海科技创业投资（集团）有限公司

　　（1）基本情况

　　经核查，上海科技创业投资（集团）有限公司（以下简称“科创投集团”）的《营业执照》及现行有效的公司章程，科创投集团不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。主承销商认为，科创投集团为合法存续的有限公司。

　　（2）股东和实际控制人

　　经核查，截至本核查报告出具之日，科创投集团的股权结构如下：

　　上海市国资委为科创投集团的控股股东、实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　科创投集团成立于2014年，是由上海市政府将上海科技投资公司（成立于1992年）与上海创业投资有限公司（成立于1999年）合并重组而成。是一家以推进科技创新创业为主要功能的国有独资的创业投资企业，为市国资委直属的国有功能性企业。重组后的科创投集团注册资本16.9亿元，总资产250亿元，管理资产超过500亿元，拥有基金管理平台、项目出资平台、科技金融平台和风险投资平台四大功能平台，承担着上海市创业投资引导基金、上海集成电路产业投资基金、上海市融资担保资金、上海知识产权扶持基金、国投上海成果转化基金、上海科教兴市重大专项、上海研发与转化功能性平台等市级重大战新基金及项目的管理工作。科创投集团是上海乃至全国历史最长、规模最大、功能最全的国有创业投资机构之一，是上海战略性新兴产业的重要投融资平台，也是上海建设具有全球影响力科技创新中心的重要实施主体之一。科创投集团目前拥有全资子公司8家，控股控制公司13家，投资参股基金106家，投资参股企业1200家，扶持与培育了中微半导体、展讯通信、泽生生物、集成电路研发中心、上海市房地产信息系统等一大批高科技企业。2020年末总资产362.88亿元，净利润14.11亿元。因此，科创投集团属于国有独资的大型企业。

　　根据发行人和科创投集团签订的《战略合作协议》，发行人与科创投集团拟在下述合作领域内开展战略合作：

　　1）依托上海科技创业投资（集团）有限公司在半导体制造领域的布局（投资了中芯国际、华力微电子、积塔半导体等国内领先的半导体制造公司）、在半导体设计领域的布局（直接或间接投资了众多的半导体设计公司），可为翱捷科技股份有限公司带来潜在的业务合作与资源整合的机会。

　　2）依托上海科技创业投资（集团）有限公司在股权投资领域丰富的合作资源，对翱捷科技股份有限公司的业务成长提供重要的资本支持、资本运作与资源整合的机会。上海科技创业投资（集团）有限公司是两期上海集成电路产业基金的最大股东方，也是众多国际知名、国内主要的集成电路股权投资机构的投资方，包括上海集成电路产业基金、武岳峰资本、华登国际、中芯聚源、芯动能、联新资本、合创资本等百余家基金，囊括了国内众多的集成电路相关企业和资本，可为翱捷科技股份有限公司的长期发展带来重要的战略支持。

　　3）上海科技创业投资（集团）有限公司作为中微公司的第一大股东、上海微电子装备的第二大股东、盛美美国的第一大机构股东，并通过其管理的上海集成电路产业投资基金投资了中芯南方、上海华力等晶圆代工厂，可在沿革遵循国际化治理的前提下，支持发行人的产业链稳定和技术升级发展。

　　4）上海科技创业投资（集团）有限公司立足上海，聚焦集成电路行业，可积极发挥其资金、技术、管理、人才等方面的优势，为翱捷科技股份有限公司提供长期的人才、技术、资金及土地保障。

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，不存在违反《管理办法》、《实施办法》、《承销指引》、《承销规范》、《倡导建议》等有关法律法规和规范性文件规定的情形，符合《承销指引》第八条（一）项规定。

　　（4）关联关系

　　经核查，本次发行前，科创投集团与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据科创投集团书面承诺，科创投集团用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。经核查科创投集团最近一个年度审计报告，科创投集团的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　3. 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

　　（1）基本情况

　　根据国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）的《营业执照》、公司章程等资料及大基金二期的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，大基金二期的基本信息如下：

　　经核查，大基金二期系依法成立的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。大基金二期已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，备案编码为 SJU890，备案日期为 2020 年 3 月 12 日。基金管理人为华芯投资管理有限责任公司（登记编号:P1009674）。

　　（2）股东和实际控制人

　　根据大基金二期的《营业执照》、公司章程等资料及大基金二期的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本核查报告出具之日，大基金二期的股权较为分散，任一单一股东无法对大基金二期的股东会、董事会形成控制，且各股东之间无一致行动关系，因此大基金二期无控股股东、实际控制人。大基金二期的股权结构如下所示：

　　（3）战略配售资格

　　根据大基金二期的确认，大基金二期是经国务院批准、2019年10月22日注册成立的集成电路产业投资基金，注册资本为2,041.5亿元。大基金二期由中华人民共和国财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司、上海国盛（集团）有限公司、武汉光谷金融控股集团有限公司等中央和地方单位共同出资设立，属于国家级大型投资基金。大基金二期近年作为战略投资者认购了中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码688981）、格科微有限公司（股票代码688728）、江苏灿勤科技股份有限公司（股票代码688182）等上市公司首次公开发行的股票。

　　根据大基金二期出具的承诺函：

　　1）大基金二期具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；

　　2）大基金二期作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购金额的发行人股票；

　　3）大基金二期所有认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，作为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）。

　　（下转C11版）