江西宏柏新材料股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

　　股票代码：605366      证券简称：宏柏新材     公告编号：2021-075

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次回购的相关议案已经江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月20日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。

　　●公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份；

　　●回购股份资金总额：不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）；

　　●回购价格：不超过人民币20元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　●回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内；

　　●回购用途：本次回购的股份将用于员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销；

　　●回购资金来源：公司自有资金。

　　●相关股东是否存在减持计划：

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月无明确减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

　　●相关风险提示：

　　1、回购期限内公司股价持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、本次回购股份将用于员工持股计划，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　4、本次回购股份将用于员工持股计划，将存在因员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　5、本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件规定，公司于2021年12月20日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　1、2021年12月20日，本公司召开第二届董事会第八次会议，审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，本公司独立董事已发表同意的独立意见；

　　2、根据《江西宏柏新材料股份有限公司公司章程》第二十三条、第二十五条规定，基于本次回购股份主要用于员工持股计划，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，本次回购股份方案无需提交股东大会进行审议。

　　上述董事会审议时间、程序等均符合《实施细则》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　1、公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时为了建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于员工持股计划。

　　2、本次回购股份符合相关条件

　　本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划的股票来源，符合《实施细则》第十一条规定的以下条件：

　　（1）公司在2020年8月份于上海证券交易所主板上市，已满一年；

　　（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　（3）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　（4）中国证监会规定的其他条件。

　　3、拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

　　4、拟回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

　　5、回购期限

　　（1）本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。即从2021年12月20日至2022年12月19日。

　　本公司将根据董事会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（i）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（ii）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（2）公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（i）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（ii）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（iii）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　6、回购股份的价格区间

　　为保护投资者利益，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币20元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格公司董事会将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

　　7、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本比例及资金总额

　　注：上述回购股份数量以回购最高价20元/股计算。

　　具体回购股份具体数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准，资金来源为公司自有资金。若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

　　公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，公司将严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

　　8、拟用于回购的资金来源

　　公司自有资金。

　　9、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若本次回购方案以回购价格上限20元/股全部实施完毕，本次回购资金下限人民币3,000万元（含）和资金上限人民币6,000万元（含）分别对应的回购数量150万股和300万股测算全部用于实施员工持股计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后股权结构变动情况如下：

　　注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　2、若回购股份未能用于实施员工持股计划，导致全部被注销，若公司未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将全部予以注销，具体由董事会依据有关法律法规决定。

　　若本次回购预案按照回购价格20元/股，回购资金下限人民币3,000万元（含）和资金上限人民币6,000万元（含）分别对应的回购数量150万股和300万股测算，若公司本次回购股份全部用于注销，预计回购后股权结构变动情况如下：

　　注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况需以后续实际情况为准。本次回购股份方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　10、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2021年9月30日（未经审计），公司总资产210,749.2751万元，归属于上市公司股东的净资产166,534.7560万元，流动资产129,970.1894万元，假设回购资金总额的上限人民币6,000万元全部使用完毕,则占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为2.8470%、3.6029%、4.6164%，占比较低。

　　根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施员工持股计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。

　　11、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　公司第二届董事会第八次会议审议并通过本次回购方案，公司独立董事已就该事项发表如下独立意见：

　　（1）公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《实施细则》等相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；

　　（2）公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心，基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，同时为进一步完善公司长效激励机制，激励公司核心员工为公司创造更大价值，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司稳定、健康、可持续发展。本次股价回购具有必要性；

　　（3）公司本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行回购，回购股份资金总额不低于3,000万元（含）且不超过6,000万元（含），不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上所述，独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，回购股份方案具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份的相关事项。

　　12、上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　13、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询其未来减持计划未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2021年12月15日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。经问询，控股股东、实际控制人及其一致行动人、南昌龙厚实业有限公司（5%以上股东）所持公司股份均为首发前股份，锁定自公司上市之日起36个月。在未来3个月、未来6个月均处于限售锁定期，不存在减持计划。公司董监高、其他持股5%以上的股东回复，在未来3个月未来6个月没有明确减持股份的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　14、回购后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将用于员工持股计划，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内完成股份转让。如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，本公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

　　15、公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　16、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本公司董事会授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

　　（3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　（4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　（5）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

　　（6）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、回购期限内公司股价持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、本次回购股份将用于员工持股计划，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　4、本次回购股份将用于员工持股计划，将存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　5、本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，本公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十大股东持股情况

　　公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前10大股东和前10 大无限售条件股东的名称及持股数量、比例，具体内容请见公司同日于《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江西宏柏新材料股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2021-074）。

　　（二）回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

　　持有人名称：江西宏柏新材料股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码： B884648647

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（三）回购期间信息披露安排

　　公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月31日