天津广宇发展股份有限公司 2021年第八次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000537         证券简称：广宇发展        公告编号：2021-149

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决提案的情形；

　　2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议的事项。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1.会议的召开方式：天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第八次临时股东大会以现场与网络投票相结合的方式召开。

　　2.现场会议召开的时间：2021年12月30日15:00。

　　3.网络投票时间：2021年12月30日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年12月30日上午9:15～9:25、9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2021年12月30日9:15至2021年10月13日15:00期间的任意时间。

　　4.会议召开的地点：北京景山酒店一层会议室（北京市东城区沙滩北街31号）

　　5.会议召集人：公司董事会

　　6.会议主持人：董事长王科先生

　　7.公司于2021年12月15日、2021年12月18日以公告方式通知各位股东。会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1.股东出席的总体情况

　　出席本次会议的股东216人，代表股份1,564,610,509股，占上市公司总股份的84.0050%。

　　其中：通过现场投票的股东115人，代表股份22,045,764股，占上市公司总股份的1.1837%。

　　通过网络投票的股东100人，代表股份124,655,108股，占上市公司总股份的6.6928%。

　　2.中小股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东215人，代表股份146,700,872股，占上市公司总股份的7.8765%。

　　其中：通过现场投票的股东115人，代表股份22,045,764股，占上市公司总股份的1.1837%。

　　通过网络投票的股东100人，代表股份124,655,108股，占上市公司总股份的6.6928%。

　　3.公司部分董事、监事出席本次会议，公司高级管理人员及公司聘请的见证律师列席本次会议。

　　三、议案审议表决情况

　　（一）议案审议表决情况

　　本次会议以现场投票及网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

　　1.逐项审议通过了《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》

　　议案1.01 交易对方

　　总表决情况：

　　同意146,675,572股，占出席会议有表决权的股东所持股份的99.9828%；反对14,800股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0101%；弃权10,500股（其中，因未投票默认弃权10,500股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0072%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意146,675,572股，占出席会议中小股东所持股份的99.9828%；反对14,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0101%；弃权10,500股（其中，因未投票默认弃权10,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0072%。

　　议案1.02 标的资产

　　总表决情况：

　　同意146,675,572股，占出席会议有表决权的股东所持股份的99.9828%；反对13,700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093%；弃权11,600股（其中，因未投票默认弃权10,500股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0079%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意146,675,572股，占出席会议中小股东所持股份的99.9828%；反对13,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093%；弃权11,600股（其中，因未投票默认弃权10,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0079%。

　　议案1.03 交易方式

　　总表决情况：

　　同意146,676,672股，占出席会议有表决权的股东所持股份的99.9835%；反对13,700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093%；弃权10,500股（其中，因未投票默认弃权10,500股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0072%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意146,676,672股，占出席会议中小股东所持股份的99.9835%；反对13,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093%；弃权10,500股（其中，因未投票默认弃权10,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0072%。

　　议案1.04 过渡期间损益归属

　　总表决情况：

　　同意146,676,672股，占出席会议有表决权的股东所持股份的99.9835%；反对13,700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093%；弃权10,500股（其中，因未投票默认弃权10,500股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0072%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意146,676,672股，占出席会议中小股东所持股份的99.9835%；反对13,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093%；弃权10,500股（其中，因未投票默认弃权10,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0072%。

　　议案1.05 往来款项、担保清理及人员安排

　　总表决情况：

　　同意146,676,672股，占出席会议有表决权的股东所持股份的99.9835%；反对13,700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093%；弃权10,500股（其中，因未投票默认弃权10,500股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0072%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意146,676,672股，占出席会议中小股东所持股份的99.9835%；反对13,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093%；弃权10,500股（其中，因未投票默认弃权10,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0072%。

　　议案1.06 标的资产作价情况

　　总表决情况：

　　同意146,676,672股，占出席会议有表决权的股东所持股份的99.9835%；反对13,700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093%；弃权10,500股（其中，因未投票默认弃权10,500股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0072%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意146,676,672股，占出席会议中小股东所持股份的99.9835%；反对13,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093%；弃权10,500股（其中，因未投票默认弃权10,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0072%。

　　议案1.07 决议的有效期

　　总表决情况：

　　同意146,676,672股，占出席会议有表决权的股东所持股份的99.9835%；反对13,700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093%；弃权10,500股（其中，因未投票默认弃权10,500股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0072%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意146,676,672股，占出席会议中小股东所持股份的99.9835%；反对13,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093%；弃权10,500股（其中，因未投票默认弃权10,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0072%。

　　议案2.00 审议通过了《关于<天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　总表决情况：

　　同意146,687,172股，占出席会议有表决权的股东所持股份的99.9907%；反对13,700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意146,687,172股，占出席会议中小股东所持股份的99.9907%；反对13,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　议案3.00 审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》

　　总表决情况：

　　同意146,687,172股，占出席会议有表决权的股东所持股份的99.9907%；反对13,700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意146,687,172股，占出席会议中小股东所持股份的99.9907%；反对13,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　议案4.00 审议通过了《关于公司本次交易不构成重组上市的议案》

　　总表决情况：

　　同意146,687,172股，占出席会议有表决权的股东所持股份的99.9907%；反对13,700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意146,687,172股，占出席会议中小股东所持股份的99.9907%；反对13,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　议案5.00  逐项审议通过了《关于签署附条件生效的<股权收购协议>、<股权出售协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》

　　议案5.01 《股权收购协议》

　　总表决情况：

　　同意146,676,672股，占出席会议有表决权的股东所持股份的99.9835%；反对13,700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093%；弃权10,500股（其中，因未投票默认弃权10,500股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0072%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意146,676,672股，占出席会议中小股东所持股份的99.9835%；反对13,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093%；弃权10,500股（其中，因未投票默认弃权10,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0072%。

　　议案5.02 《股权出售协议》

　　总表决情况：

　　同意146,676,672股，占出席会议有表决权的股东所持股份的99.9835%；反对13,700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093%；弃权10,500股（其中，因未投票默认弃权10,500股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0072%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意146,676,672股，占出席会议中小股东所持股份的99.9835%；反对13,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093%；弃权10,500股（其中，因未投票默认弃权10,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0072%。

　　议案5.03 《盈利预测补偿协议》

　　总表决情况：

　　同意146,676,672股，占出席会议有表决权的股东所持股份的99.9835%；反对13,700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093%；弃权10,500股（其中，因未投票默认弃权10,500股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0072%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意146,676,672股，占出席会议中小股东所持股份的99.9835%；反对13,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093%；弃权10,500股（其中，因未投票默认弃权10,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0072%。

　　议案6.00 审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　总表决情况：

　　同意146,687,172股，占出席会议有表决权的股东所持股份的99.9907%；反对13,700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意146,687,172股，占出席会议中小股东所持股份的99.9907%；反对13,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　议案7.00 审议通过了《关于<天津广宇发展股份有限公司本次重大资产重组涉及房地产业务的自查报告>的议案》

　　总表决情况：

　　同意146,687,172股，占出席会议有表决权的股东所持股份的99.9907%；反对13,700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意146,687,172股，占出席会议中小股东所持股份的99.9907%；反对13,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　议案8.00 审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　　总表决情况：

　　同意146,687,172股，占出席会议有表决权的股东所持股份的99.9907%；反对13,700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意146,687,172股，占出席会议中小股东所持股份的99.9907%；反对13,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　议案9.00 审议通过了《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　总表决情况：

　　同意146,687,172股，占出席会议有表决权的股东所持股份的99.9907%；反对13,700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意146,687,172股，占出席会议中小股东所持股份的99.9907%；反对13,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　议案10.00 审议通过了《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及公司采取的填补措施的议案》

　　总表决情况：

　　同意146,687,172股，占出席会议有表决权的股东所持股份的99.9907%；反对13,700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意146,687,172股，占出席会议中小股东所持股份的99.9907%；反对13,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　议案11.00 审议通过了《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》

　　总表决情况：

　　同意146,687,172股，占出席会议有表决权的股东所持股份的99.9907%；反对13,700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意146,687,172股，占出席会议中小股东所持股份的99.9907%；反对13,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　议案12.00 审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告、评估报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意146,687,172股，占出席会议有表决权的股东所持股份的99.9907%；反对13,700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意146,687,172股，占出席会议中小股东所持股份的99.9907%；反对13,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　议案13.00 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　总表决情况：

　　同意146,687,172股，占出席会议有表决权的股东所持股份的99.9907%；反对13,700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意146,687,172股，占出席会议中小股东所持股份的99.9907%；反对13,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　议案14.00 审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　总表决情况：

　　同意146,687,172股，占出席会议有表决权的股东所持股份的99.9907%；反对13,700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意146,687,172股，占出席会议中小股东所持股份的99.9907%；反对13,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　议案15.00 审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　总表决情况：

　　同意146,687,172股，占出席会议有表决权的股东所持股份的99.9907%；反对13,700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意146,687,172股，占出席会议中小股东所持股份的99.9907%；反对13,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　议案16.00 审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

　　总表决情况：

　　同意146,687,172股，占出席会议有表决权的股东所持股份的99.9907%；反对13,700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意146,687,172股，占出席会议中小股东所持股份的99.9907%；反对13,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　议案17.00 审议通过了《关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案》

　　总表决情况：

　　同意146,639,072股，占出席会议有表决权的股东所持股份的99.9579%；反对61,800股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0421%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意146,639,072股，占出席会议中小股东所持股份的99.9579%；反对61,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0421%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　议案18.00 逐项审议通过了《关于签署附条件生效的<股权收购补充协议>、<股权出售补充协议>及<盈利预测补偿之补充协议>的议案》

　　议案18.01 《股权收购补充协议》

　　总表决情况：

　　同意146,676,672股，占出席会议有表决权的股东所持股份的99.9835%；反对13,700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093%；弃权10,500股（其中，因未投票默认弃权10,500股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0072%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意146,676,672股，占出席会议中小股东所持股份的99.9835%；反对13,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093%；弃权10,500股（其中，因未投票默认弃权10,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0072%。

　　议案18.02 《股权出售补充协议》

　　总表决情况：

　　同意146,676,672股，占出席会议有表决权的股东所持股份的99.9835%；反对13,700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093%；弃权10,500股（其中，因未投票默认弃权10,500股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0072%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意146,676,672股，占出席会议中小股东所持股份的99.9835%；反对13,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093%；弃权10,500股（其中，因未投票默认弃权10,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0072%。

　　议案18.03 《盈利预测补偿之补充协议》

　　总表决情况：

　　同意146,676,672股，占出席会议有表决权的股东所持股份的99.9835%；反对13,700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093%；弃权10,500股（其中，因未投票默认弃权10,500股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0072%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意146,676,672股，占出席会议中小股东所持股份的99.9835%；反对13,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093%；弃权10,500股（其中，因未投票默认弃权10,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0072%。

　　（二）关联股东回避表决情况

　　关联股东名称：鲁能集团有限公司。

　　存在的关联关系：鲁能集团有限公司是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，鲁能集团有限公司与公司构成关联关系。

　　所持表决权股份数量：鲁能集团有限公司持有公司1,417,909,637股。

　　回避表决情况：上述议案鲁能集团有限公司均已按要求回避表决，其中议案17经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，其他议案均经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1.本次股东大会见证的律师事务所名称：北京市中伦律师事务所

　　2.律师姓名：刘云祥、 陈旖珏

　　3.结论性意见：本次股东大会的召集、召开及表决程序以及出席会议人员资格、召集人资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决结果及做出的决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1.天津广宇发展股份有限公司2021年第八次临时股东大会决议；

　　2.北京市中伦律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司2021年第八次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　天津广宇发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月31日