石家庄以岭药业股份有限公司关于 与顺腾国际签订合作框架协议的公告

　　证券代码：002603        证券简称：以岭药业      公告编号：2021-091

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本合作框架协议仅作为双方合作框架性、意向性约定，合作框架协议付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。

　　2、合作框架协议不涉及具体金额，项目合作细节尚需业务合同进行细化。

　　3、合作框架协议对公司短期的财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　4、合作框架协议的执行情况尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、合作事项概述

　　2021年12月30日，石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”、“以岭药业”）与顺腾国际（控股）有限公司（以下简称“顺腾国际”）签订了《合作框架协议》，就双方项目合作事宜达成合作意向。

　　本次签订的合作框架协议为框架性协议，不涉及具体金额，具体合作细节尚需业务合同进行细化。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，合作框架协议的签订无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　本次签订合作框架协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方介绍

　　1、基本情况

　　公司名称：Shunten International (Holdings) Limited 顺腾国际（控股）有限公司

　　注册地址：Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands

　　公司营业地址：中华人民共和国香港特别行政区葵涌青山公路313号天际中心27楼

　　主要业务：顺腾国际于香港联合交易所有限公司主板上市（股份代号为00932HK）。顺腾国际与其附属公司主要在香港从事配方、推广、销售及分销中医药及保健以及美容补品及产品业务，并在大中华区提供在线电子商务推广业务。目前御药堂旗下拥有八个专有品牌、一个分销代理的自有品牌，合共生产约159款中成药、保健产品、美容及纤体产品。

　　2、顺腾国际与公司不存在关联关系。

　　3、顺腾国际不属于失信被执行人。

　　三、合作框架协议的主要内容

　　（一）根据合作框架协议，公司与顺腾国际主要同意于以下方面合作：

　　1、公司将通过跨境电商平台模式，引入顺腾国际产品到中国内地进行销售。

　　2、公司将协助顺腾国际在中国内地提交国内产品注册。在取得注册批文后，公司将成为顺腾国际在中国内地的销售代理。

　　3、顺腾国际利用公司目前在国内涵盖的100,000家药房，以及经中间商能够涵盖的300,000家药房，合共400,000家药房进行线下销售。

　　4、顺腾国际将协助公司在香港为若干产品提交产品注册。在取得相关注册批文时，顺腾国际将优先取得有关产品在香港的独家经销权利。

　　5、产品在香港销售及品牌合作：顺腾国际将以其目前在香港地区的策略合作分销代理店铺伙伴总共约550家实体门店、与约50个有驻店促销员专柜为基础，协助公司注册及销售本公司产品。

　　6、公司与顺腾国际将于香港合作建立医疗服务中心，通过结合中国内地的医疗资源，包括利用公司现有人员及医生通过远程医疗，在香港推广优质中医服务。此潜在中医服务将提供予香港市民，包括跨境远程医疗服务、现场医疗咨询及诊断服务、中药处方及配药服务。

　　（二）合作框架协议自协议日期起两年内有效。

　　四、对公司的影响

　　公司与顺腾国际根据本次合作框架协议拟进行的建议合作项目，旨在进行深入业务合作，利用公司在零售渠道方面的资源优势，引入顺腾国际产品在中国内地进行销售；利用顺腾国际在香港本地的零售及电子商务业务优势，对公司的专利中药产品进行注册和销售；同时积极推动内地优质中医药服务在香港的落地实施。

　　公司预期合作项目可以扩大公司产品的销售渠道，增加新的利润增长点，提升公司的盈利能力，为公司带来积极正向的影响。

　　五、风险提示

　　1、本合作框架协议仅作为双方合作框架性、意向性约定，合作框架协议付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。

　　2、合作框架协议不涉及具体金额，项目合作细节尚需业务合同进行细化。

　　3、合作框架协议的签订对公司短期的财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　4、合作框架协议的执行情况尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　本公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，根据双方后续合作的进展情况及时履行信息披露义务。

　　六、其他相关说明

　　2020年10月12日，公司曾与顺腾国际签订《谅解备忘录》，就双方项目合作事宜达成初步合作意向（详见公司于2020年10月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于与顺腾国际签订项目合作谅解备忘录的公告》【公号编号2020-093】）。之后双方在推进项目过程中，基于市场变化情况和双方实际情况，对项目合作进行了进一步论证，重新沟通细化了项目合作的方式与内容，决定在此基础上重新签署合作框架协议，以期更好地完成双方合作达成共赢。

　　七、备查文件

　　公司与顺腾国际签订的《合作框架协议》。

　　特此公告。

　　石家庄以岭药业股份有限公司董事会

　　2021年12月31日