广东领益智造股份有限公司 关于全资子公司与专业投资机构 合作投资的公告

　　证券代码：002600        证券简称：领益智造       公告编号：2021-152

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、合作情况概述

　　为更好地借助专业机构的专业力量及资源优势，整合各方资源，进一步拓展公司业务领域，提高公司的综合竞争力。近日，广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市东方亮彩精密技术有限公司（以下简称“东方亮彩”）与专业投资机构上海甲峰投资管理有限公司、新余朝希璞信投资中心（有限合伙）等进行合作投资如下：

　　（一）合作投资嘉兴朝盈股权投资合伙企业（有限合伙）事项

　　东方亮彩与上海甲峰投资管理有限公司、新余朝希璞信投资中心（有限合伙）、周剑、张恬等签署了《嘉兴朝盈股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《嘉兴朝盈合伙协议》”）并共同投资嘉兴朝盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴朝盈”）。根据各方签署的《嘉兴朝盈合伙协议》，嘉兴朝盈各合伙人的合计认缴出资额为人民币5,601万元，其中东方亮彩作为有限合伙人认缴出资人民币1,500万元，出资比例为26.7809%。

　　（二）合作投资嘉兴朝拾股权投资合伙企业（有限合伙）事项

　　东方亮彩与上海甲峰投资管理有限公司、新余朝希璞信投资中心（有限合伙）、惠州市利元亨投资有限公司等签署了《嘉兴朝拾股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《嘉兴朝拾合伙协议》”）并共同投资嘉兴朝拾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴朝拾”）。根据各方签署的《嘉兴朝拾合伙协议》，嘉兴朝拾各合伙人的合计认缴出资额为人民币14,501万元，其中东方亮彩作为有限合伙人出资4,000万元，出资比例为27.5843%。

　　嘉兴朝盈及嘉兴朝拾普通合伙人及执行事务合伙人均为上海甲峰投资管理有限公司。

　　上述对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规章规则及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，上述对外投资事项在公司总经理审批权限内，无需提交董事会和股东大会审议。双方后续合作事宜的进展情况，公司将根据相关法律法规和《公司章程》的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。

　　二、涉及合作方的基本情况

　　（一）上海甲峰投资管理有限公司

　　成立时间：2015年12月23日

　　统一社会信用代码：91310230MA1JX3UD1C

　　注册地址：上海市闵行区平阳路258号1层

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：吴旭瑾

　　经营范围：投资管理，资产管理，企业管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：上海朝希投资管理有限公司持股100%

　　上海甲峰投资管理有限公司及其主要股东与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。

　　私募投资基金管理人上海甲峰投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，私募投资基金管理人登记编号为P1063446。

　　（二）中山大洋电机股份有限公司

　　成立时间：2000年10月23日

　　统一社会信用代码：914420007251062242

　　注册地址：中山市翠亨新区兴湾路22号，增设1处经营场所，具体地址为：中山市西区沙朗第三工业区金昌路15号（住所申报）

　　企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

　　注册资本：236,553.0164万元人民币

　　法定代表人：鲁楚平

　　经营范围：加工、制造、销售：微电机、家用电器、运动及健身机械、电工器材、电动工具、机动车零配件、电子产品、控制电器；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；厂房、仓库出租；生产、检测设备的租赁；新能源汽车电池包产品（电池成组和电池管理系统）的设计研发、生产和销售；氢燃料电池及其系统控制设备、零部件的研发、生产、销售；氢能源技术及其系统控制技术、零部件的研发、咨询；新能源开发、技术转让、技术服务及技术咨询。（以上经营范围不涉及危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要股东：鲁楚平持股26.27%，徐海明持股5.91%，西藏升安能实业有限公司持股2.39%，彭惠持股2.03%

　　中山大洋电机股份有限公司与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。

　　（三）新余朝希璞信投资中心（有限合伙）

　　成立时间：2021年7月23日

　　统一社会信用代码：91360502MA3AENKWXL

　　注册地址：江西省新余市渝水区新余经济开发区管理委员会郑家二路112号

　　企业类型：有限合伙企业

　　出资额：45,101万元人民币

　　执行事务合伙人：海南朝希璞信私募基金管理有限公司

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　主要合伙人：泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资比例为99.7761%，海南朝希璞信私募基金管理有限公司出资比例为0.2217%，上海甲峰投资管理有限公司出资比例为0.0022%

　　新余朝希璞信投资中心（有限合伙）及其主要股东与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。

　　新余朝希璞信投资中心（有限合伙）为上海甲峰投资管理有限公司发起设立的私募基金产品，其已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》等规定在中国证券投资基金业协会私募登记备案系统完成备案（基金编号：STM375）。

　　（四）上海尚理投资有限公司

　　成立时间：2008年2月15日

　　统一社会信用代码：91310101671167741T

　　注册地址：上海市黄浦区皋兰路27号底层东

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：6,300万元人民币

　　法定代表人：滕发

　　经营范围：实业投资、企业管理咨询、经济信息咨询、商务咨询、从事货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：深圳如日升股权投资有限公司持股100%

　　上海尚理投资有限公司及其主要股东与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。

　　（五）惠州市利元亨投资有限公司

　　成立时间：2016年6月27日

　　统一社会信用代码：91441302MA4UR54AXR

　　注册地址：惠州市三环北路28号海伦堡花园10-11栋2单元4层01号房

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：周俊雄

　　经营范围：实业投资[具体项目另行审批]，企业管理咨询，国内贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要股东：周俊雄持股51.09%，周俊杰持股48.91%

　　惠州市利元亨投资有限公司及其主要股东与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。

　　（六）合作投资嘉兴朝盈股权投资合伙企业（有限合伙）事项其他有限合伙人情况如下：

　　（七）合作投资嘉兴朝拾股权投资合伙企业（有限合伙）事项其他有限合伙人情况如下：

　　本次合作投资涉及合作方与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　经公司在中国执行信息公开网查询，本次合作投资涉及合作方不属于失信被执行人。

　　三、合伙企业基本情况

　　（一）嘉兴朝盈股权投资合伙企业（有限合伙）

　　1、统一社会信用代码：91330402MA2LB7H66R

　　2、企业形式：有限合伙企业

　　3、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼170室-72

　　4、执行事务合伙人：上海甲峰投资管理有限公司

　　5、经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　6、认缴出资后合伙人信息：

　　（二）嘉兴朝拾股权投资合伙企业（有限合伙）

　　1、统一社会信用代码：91330402MA7DANG86P

　　2、企业形式：有限合伙企业

　　3、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼179室-26

　　4、执行事务合伙人：上海甲峰投资管理有限公司

　　5、经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　6、认缴出资后合伙人信息：

　　四、合伙协议主要内容

　　（一）《嘉兴朝盈股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

　　1、本合伙企业的目的

　　各方设立本合伙企业的目的是：投资苏州精控能源科技有限公司（统一社会代码为：91320505MA1M936A6U），以寻求获得长期资本增值。

　　2、组织形式和合伙人责任

　　本合伙企业采取有限合伙制。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担有限责任；普通合伙人执行合伙事务，对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　3、本合伙企业的合伙期限及基金存续期限

　　（1）本合伙企业的合伙期限为自合伙企业的营业执照颁发之日起20年。

　　（2）本合伙企业的基金存续期为自基金成立之日起5年。在本合伙企业经营期限内，经执行事务合伙人决定，基金存续期可予以延长2次，每次延长期不得超过2年。前述2次延长期限届满之后的再次延长基金存续期，应经合伙人会议审议通过。

　　4、投资决策

　　本合伙企业不设立投资决策委员会，由基金管理人上海甲峰投资管理有限公司进行投资决策。全体合伙人签署本协议即视为同意本合伙企业投资苏州精控能源科技有限公司，合伙企业资金用于本条约定之外的其他用途（即除投资苏州精控能源科技有限公司及合伙企业费用外的其他用途），应经合伙人会议审议通过。对外投资项目的日常决策、投后管理、项目处置（包括但不限于项目退出、权利放弃）等事项，由基金管理人决定。合伙企业的对外投资应遵循投资决策流程，基金管理人应依据本协议规定的约定运作合伙企业资产。

　　5、投资限制

　　（1）合伙企业不得进行根据本协议以及法律、行政法规以及对于合伙企业的经营有监管权的部门规章和其他政策规则规定禁止进行的其他投资。

　　（2）合伙企业不得从事以下业务或超出以下投资限制：

　　从事担保、抵押等业务；

　　投资于需要本合伙企业承担无限责任的企业或项目；

　　向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

　　吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借，或从事经常性、经营性民间借贷活动。

　　6、投资风险防范

　　本合伙企业实施投资后，执行事务合伙人可设专员与被投资企业保持信息沟通，全面、及时了解被投资企业的发展状况，可为其提供发展战略咨询、现代企业制度构建、资本市场运作等方面的服务。

　　7、收入的分配

　　本合伙企业的收入由下列各项组成：指包括项目处置收入、临时投资运用收回的本金和任何投资收益、取得除合伙企业外其他第三方支付的投资项目介绍费、投资管理费、投资终止费、投资终止补偿、赔偿、违约金等类似形式的费用、赔偿等。所有收入、损失和扣减项目，和全部分配给合伙人的合伙企业的现金应只能按照本协议规定的方式在合伙人间分摊。所有合伙人只能依据本协议规定的条款和条件从合伙企业收取分配。

　　8、投资退出方式

　　基金管理人可以依法选择适用的退出机制进行投资项目处置并办理相应手续，包括但不限于通过股权转让、投资标的上市等有利于投资增值的退出方式。

　　9、违约责任

　　除非本协议另有约定，任何一方不履行、不能履行或者不能充分履行本协议项下的任何义务即构成违约。违约方应赔偿守约方因违约方违约所造成的全部损失和损害。

　　（二）《嘉兴朝拾股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

　　1、本合伙企业的目的

　　各方设立本合伙企业的目的是投资厦门海辰新能源科技有限公司（统一社会代码为：91350200MA33GULG91），以寻求获得长期资本增值。

　　2、组织形式和合伙人责任

　　本合伙企业采取有限合伙制。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担有限责任；普通合伙人执行合伙事务，对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　3、合伙企业的经营期限

　　（1）本合伙企业的经营期限为自合伙企业的营业执照颁发之日起20年。

　　（2）本合伙企业的基金存续期为自基金成立之日起5年。在本合伙企业经营期限内，经执行事务合伙人决定，基金存续期可予以延长2次，每次延长期不得超过2年。前述2次延长期限届满之后的再次延长基金存续期，应经合伙人会议审议通过。

　　4、投资决策

　　本合伙企业不设立投资决策委员会，由基金管理人上海甲峰投资管理有限公司进行投资决策。全体合伙人签署本协议即视为同意本合伙企业投资厦门海辰新能源科技有限公司，合伙企业资金用于本条约定之外的其他用途（即除投资厦门海辰新能源科技有限公司及合伙企业费用外的其他用途），应经合伙人会议审议通过。对外投资项目的日常决策、投后管理、项目处置（包括但不限于项目退出、权利放弃）等事项，由基金管理人决定。合伙企业的对外投资应遵循投资决策流程，基金管理人应依据本协议规定的约定运作合伙企业资产。

　　5、投资限制

　　（1）合伙企业不得进行根据本协议以及法律、行政法规以及对于合伙企业的经营有监管权的部门规章和其他政策规则规定禁止进行的其他投资。

　　（2）合伙企业不得从事以下业务或超出以下投资限制：

　　从事担保、抵押等业务；

　　投资于需要本合伙企业承担无限责任的企业或项目；

　　向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

　　吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借，或从事经常性、经营性民间借贷活动。

　　6、投资风险防范

　　本合伙企业实施投资后，执行事务合伙人可设专员与被投资企业保持信息沟通，全面、及时了解被投资企业的发展状况，可为其提供发展战略咨询、现代企业制度构建、资本市场运作等方面的服务。

　　7、收入的分配

　　本合伙企业的收入由下列各项组成：指包括项目处置收入、临时投资运用收回的本金和任何投资收益、取得除合伙企业外其他第三方支付的投资项目介绍费、投资管理费、投资终止费、投资终止补偿、赔偿、违约金等类似形式的费用、赔偿等。所有收入、损失和扣减项目，和全部分配给合伙人的合伙企业的现金应只能按照本协议规定的方式在合伙人间分摊。所有合伙人只能依据本协议规定的条款和条件从合伙企业收取分配。

　　8、投资退出方式

　　基金管理人可以依法协议约定选择适用的退出机制进行投资项目处置并办理相应手续，包括但不限于通过股权转让、投资标的上市等有利于投资增值的退出方式。

　　9、违约责任

　　除非本协议另有约定，任何一方不履行、不能履行或者不能充分履行本协议项下的任何义务即构成违约。违约方应赔偿守约方因违约方违约所造成的全部损失和损害。

　　五、本次合作的目的及影响

　　（一）投资目的

　　本次对外投资符合公司发展战略，系在保证主营业务稳健发展、有效控制风险的前提下，依托投资机构的专业管理能力和市场化运作等优势，布局符合公司新能源战略规划和产业发展方向等有益于业务协同潜力和资本增值的产业，为公司提供多元化的投资渠道，储备优质项目资源，进一步提高资金使用效率和收益率，增强公司整体综合竞争力。公司将充分利用资源，把握投资风险，为公司持续、稳定发展提供支持。

　　（二）对上市公司的影响

　　本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金，短期不会对公司的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。

　　六、其他说明

　　1、除上述各方签署的《合伙协议》外，上述合作不存在其他未披露的合作协议。公司本次投资前12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购，不在合伙企业担任任何职位。本次对外投资事项不构成同业竞争。

　　3、本次合作过程中不能排除市场、宏观经济、社会政治及政策法律等方面带来的不确定性风险。合伙企业后续经营中可能存在投资收益不确定及退出等方面的风险，敬请投资者关注投资风险。

　　4、针对上述可能存在的风险，公司将加强与专业合作投资机构合作，严格做好投资风险管控，密切关注投资后续运作情况，并及时按规范要求履行信息披露义务，维护公司投资资金的安全。

　　七、备查文件

　　1、《嘉兴朝盈股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

　　2、《嘉兴朝拾股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董   事   会

　　二二一年十二月三十日