中原证券股份有限公司第七届董事会 第四次会议决议公告

　　证券代码： 601375     证券简称： 中原证券    公告编号：2021-072

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议通知于2021年12月23日以电子邮件的形式发出，并于2021年12月30日以通讯表决方式召开。会议应出席董事10人，实际出席董事10人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长菅明军先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于签署持续关连交易框架协议及设定年度交易上限的议案》

　　表决结果：关联/连董事李兴佳、张秋云回避表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据香港联交所证券上市规则的相关规定要求，同意公司与关连人士河南投资集团有限公司和中原股权交易中心股份有限公司分别续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》，有效期限自2022年1月1日起至2024年12月31日止，并设定相关交易于截至2024年12月31日止三个财政年度的年度交易上限。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。独立董事认为：经审查，《关于签署持续关连交易框架协议及设定年度交易上限的议案》，符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和香港联交所上市规则及其他相关法律法规等规定，该议案所涉及的日常关联/持续关连交易是公司在日常业务中按一般商业条款进行的，与河南投资集团有限公司和中原股权交易中心股份有限公司拟分别续签之《证券和金融产品交易及服务框架协议》的条款及其项下拟进行的日常关联/持续关连交易的年度上限公平合理，遵循了关联/连交易价格公平、公正原则，关联/连交易定价以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合公司及股东的整体利益，相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于签署持续关连交易框架协议及设定年度交易上限的公告》（公告编号：2021-074）。

　　二、审议通过了《关于修订<合规考核管理办法>的议案》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于修订<洗钱和恐怖融资风险管理办法>的议案》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于制订<风险偏好管理办法>的议案》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2021年12月31日

　　证券代码： 601375    证券简称： 中原证券   公告编号：2021-073

　　中原证券股份有限公司第七届监事会

　　第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议通知于2021年12月23日以邮件方式发出，并于2021年12月30日以通讯表决方式召开。会议应出席监事9人，实际出席监事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席鲁智礼先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于签署持续关连交易框架协议及设定年度交易上限的议案》

　　表决结果：关联/连监事魏志浩回避表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于签署持续关连交易框架协议及设定年度交易上限的公告》（公告编号：2021-074）

　　二、审议通过了《关于制订<监事会内部控制与风险管理监督办法>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司监事会

　　2021年12月31日

　　证券代码： 601375     证券简称： 中原证券    公告编号：2021-074

　　中原证券股份有限公司

　　关于签署持续关连交易框架协议及

　　设定年度交易上限的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联/持续关连交易事项无需提交股东大会审议。

　　● 本次日常关联/持续关连交易不会构成公司业务对关联/连人的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。

　　一、 日常关联/持续关连交易基本情况

　　（一）日常关联/持续关连交易的审议程序

　　2021年12月30日，中原证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本集团”）第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于签署持续关连交易框架协议及设定年度交易上限的议案》，同意公司与河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）、中原股权交易中心股份有限公司（以下简称“股权中心”）续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》及设定截至2024年12月31日三个年度交易上限。公司关联/连董事李兴佳、张秋云，关联/连监事魏志浩回避表决。公司董事会审计委员会对该议案进行了预先审阅。

　　独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：经审查，《关于签署持续关连交易框架协议及设定年度交易上限的议案》，符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和香港联交所上市规则及其他相关法律法规等规定，该议案所涉及的日常关联/持续关连交易是公司在日常业务中按一般商业条款进行的，与河南投资集团有限公司和中原股权交易中心股份有限公司拟分别续签之《证券和金融产品交易及服务框架协议》的条款及其项下拟进行的日常关联/持续关连交易的年度上限公平合理，遵循了关联/连交易价格公平、公正原则，关联/连交易定价以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合公司及股东的整体利益，相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。

　　本次事项无需提交股东大会审议。

　　（二）前次日常关联/持续关连交易的预计和执行情况

　　2019年2月25日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于签署持续关连交易框架协议及设定年度交易上限的议案》，同意公司与投资集团和股权中心分别签署《证券和金融产品交易及服务框架协议》，并设定了2019年至2021年三个年度交易上限。2019年3月27日，公司分别与投资集团及股权中心签署了《证券和金融产品交易及服务框架协议》，上述协议将于2021年12月31日到期。

　　1、公司与投资集团根据现有《证券和金融产品交易及服务框架协议》进行的日常关联/持续关连交易于2019年、2020年及2021年前三个季度的历史交易金额载列如下：

　　单位：万元

　　2、公司与股权中心根据现有《证券和金融产品交易及服务框架协议》进行的日常关联/持续关连交易于2019年、2020年及2021年前三个季度的历史交易金额载列如下：

　　单位：万元

　　二、关联/连人士介绍和关联/连关系

　　（一）河南投资集团有限公司及其下属子公司、联系人。

　　投资集团持有公司20.99%的股份，为公司的控股股东，并控股中原信托有限公司和河南资产管理有限公司。

　　1、投资集团基本情况

　　公司名称：河南投资集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　注册地：郑州市农业路东41号投资大厦

　　法定代表人：刘新勇

　　注册资本：人民币120亿元

　　经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

　　2、中原信托有限公司基本情况

　　公司名称：中原信托有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地：郑州市商务外环路24号

　　主要办公地点：郑州市郑东新区商务外环路24号中国人保大厦25--28层

　　法定代表人：赵卫华

　　注册资本：人民币40亿元

　　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　3、河南资产管理有限公司基本情况

　　公司名称：河南资产管理有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地：河南省郑州市郑东新区商务外环路2号河南传媒大厦26层

　　法定代表人：成冬梅

　　注册资本：人民币50亿元

　　经营范围：不良资产收购、管理和处置；投资及资产管理；私募基金管理；股权托管管理，受托资产管理；企业破产、清算等管理服务；企业并购服务、企业上市重组服务；财务、投资、法律及风险管理咨询服务。

　　（二）中原股权交易中心股份有限公司

　　投资集团为公司控股股东且持有公司子公司股权中心10%的股权。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A.16条，股权中心为公司的关连附属公司。

　　公司名称：中原股权交易中心股份有限公司

　　企业性质：其他股份有限公司(非上市)

　　注册地：郑州市郑东新区商务外环路23号

　　法定代表人：赵继增

　　注册资本：人民币3.5亿元

　　经营范围：为企业提供股权、债权和其他权益类资产的登记、托管挂牌、转让和融资等服务；投资与资产管理；财务顾问、企业推介、企业展示、培训和咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、本次日常关联/持续关连交易主要内容

　　（一）公司与投资集团签署《证券和金融产品交易及服务框架协议》

　　1、协议主体

　　甲方：河南投资集团有限公司

　　乙方：中原证券股份有限公司

　　如适用或除非文意另有所指外，本协议所指甲方为甲方及其附属企业及/或其联系人；如适用或除非文意另有所指外，本协议所指乙方为乙方及/或其附属企业。

　　2、交易及服务范围

　　甲方与乙方在本协议项下在日常经营中按市场惯例及一般商业条款进行的各类证券和金融产品交易：

　　（1）固定收益类证券产品，包括但不限于债券、基金、信托、理财产品、资产管理计划、资产证券化产品、债券借贷、结构化产品、互换、期货、远期、期权及其他带有固定收益特征的金融产品等的交易；

　　（2）权益类产品，包括但不限于权益（包括新三板做市交易等）、基金、信托、理财产品、资产管理产品及权益类衍生产品（收益互换、期货、期权等）的交易及/或认购；

　　（3）资金交易，指在金融机构之间进行的有担保/质押的或者无担保/质押的资金融通行为，包括但不限于资金拆借、回购收益权、资产证券化、质押贷款、资产证券化、相互持有债务凭证包括但不限于短期融资券、收益凭证、次级债及公司债等；

　　（4）监管部门允许交易的其他相关证券和金融产品交易，包括但不限于期货、外汇、大宗商品交易等；

　　乙方在本协议项下向甲方提供的证券和金融服务：

　　（1）承销和保荐服务，包括但不限于股票、固定收益产品、结构性产品及其他衍生产品等的保荐、承销及持续督导服务；

　　（2）其他投资银行服务，包括但不限于企业改制、重组及并购等方面的财务顾问服务；

　　（3）经纪服务，包括但不限于证券经纪及相关金融产品服务、国债期货等期货经纪业务；

　　（4）代销金融产品服务，包括但不限于为金融产品提供代理销售；

　　（5）受托资产管理服务，包括但不限于为客户的委托资产提供资产管理服务；

　　（6）其他金融和证券顾问及咨询服务、大宗商品服务等。

　　甲方应采取措施确保其附属企业及/或其联系人，而乙方应采取措施确保其附属企业在进行证券和金融产品交易及证券和金融服务时遵守本协议的有关规定。

　　3、交易原则

　　（1）甲乙双方同意应根据适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行每笔金融产品交易及金融和证券服务。

　　（2）甲乙双方同意，本协议的签订，并不影响各自自主选择交易对象，或与第三方进行交易，按照甲方管理规范，另行签署每笔交易协议。

　　（3）倘本协议下一方不能满足另一方对交易或服务的需求，或由独立第三方提供的条件更为优惠，则另一方有权与独立第三方进行交易或从独立第三方取得服务。

　　（4）预期甲方及/或其附属企业及/或其联系人将与乙方及/或其附属企业不时及按需要就证券和金融产品交易或证券和金融服务订立具体交易合同。

　　4、定价原则

　　（1）证券和金融产品交易定价原则：本协议项下的证券和金融产品交易的价格应当以该类型的独立交易方当时适用的市场价格或市场费率进行。

　　（2）证券和金融服务定价原则：乙方收取的经纪或代理佣金或服务费：按适用的相关法律法规的要求，并参考当时的市场费率后由双方协商确定，惟不得低于其向独立第三方提供同类服务所收取的代理佣金或服务费标准。

　　5、协议期限

　　本协议经乙方依照章程的规定由董事会、股东大会(如适用)等批准并由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。除监管部门及其法律、法规和规则有不同要求之外，本协议的有效期限为2022年1月1日至2024年12月31日。本协议有效期届满，在符合有关法律法规及上市规则的前提下，经甲乙双方同意，本协议可以自动延长或续期3年。

　　6、本次日常关联/持续关连交易的年度上限：

　　截至2024年12月31日未来三个财政年度，本集团与投资集团根据建议续签之《证券和金融产品交易及服务框架协议》拟进行的日常关联/持续关连交易的年度上限如下：

　　单位：万元

　　7、厘定年度上限的基础

　　（1）证券和金融产品交易

　　净流入：主要为股权中心和资产管理（自有资金）认购关联/连人士中原信托股份有限公司（“中原信托”）发行的信托产品的收益、本公司的子公司中州蓝海投资管理有限公司（“中州蓝海”）认购河南资产基金管理有限公司（“河南资产”）发行的基金产品的收益及其它投资集团控股的子公司发行产品的收益。

　　净流出：主要为股权中心认购中原信托发行的信托产品、中州蓝海认购河南资产发行的基金产品及其它投资集团控股的子公司发行产品的发生额。

　　（2）证券和金融服务

　　收入：主要为本集团为投资集团及其下属子公司、联系人提供财务顾问服务、保荐及承销服务、受托资产管理服务、代销服务等收取的服务费以及向投资集团股票账户交易收取的佣金费用等。

　　（二）本集团与股权中心签署《证券和金融产品交易及服务框架协议》

　　1、协议主体

　　甲方：中原股权交易中心股份有限公司

　　乙方：中原证券股份有限公司

　　如适用或除非文意另有所指外，本协议所指甲方为甲方及其附属企业及/或其联系人；如适用或除非文意另有所指外，本协议所指乙方为乙方及/或其附属企业。

　　2、交易及服务范围

　　甲方与乙方在本协议项下在日常经营中按市场惯例及一般商业条款进行的各类证券和金融产品交易：

　　（1）固定收益类证券产品，包括但不限于债券、基金、信托、理财产品、资产管理计划、资产证券化产品、债券借贷、结构化产品、互换、期货、远期、期权及其他带有固定收益特征的金融产品等的交易；

　　（2）权益类产品，包括但不限于权益（包括新三板做市交易等）、基金、信托、理财产品、资产管理产品、私募股权基金及权益类衍生产品（收益互换、期货、期权等）的交易及/或认购；

　　（3）监管部门允许交易的其他相关证券和金融产品交易，包括但不限于期货、外汇、大宗商品交易等。

　　甲方在本协议项下向乙方提供的证券和金融服务：

　　（1）财务顾问服务，包括但不限于企业改制、重组及并购等方面的财务顾问服务；

　　（2）其他金融和证券顾问及咨询服务、会员服务、中介服务、业务培训服务、货币经纪服务、大宗商品服务等。

　　乙方在本协议项下向甲方提供的证券和金融服务：

　　（1）受托资产管理服务，包括但不限于为客户的委托资产提供资产管理服务；

　　（2）基金管理服务，包括但不限于提供基金管理服务及有关咨询服务；

　　（3）其他金融和证券顾问及咨询服务、大宗商品服务等。

　　甲方应采取措施确保其附属企业及/或其联系人，而乙方应采取措施确保其附属企业在进行证券和金融产品交易及证券和金融服务时遵守本协议的有关规定。

　　3、交易原则

　　（1）甲乙双方同意应根据适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行每笔金融产品交易及金融和证券服务。

　　（2）甲乙双方同意，本协议的签订，并不影响各自自主选择交易对象，或与第三方进行交易。

　　（3）倘本协议下一方不能满足另一方对交易或服务的需求，或由独立第三方提供的条件更为优惠，则另一方有权与独立第三方进行交易或从独立第三方取得服务。

　　（4）预期甲方及/或其附属企业及/或其联系人将与乙方及/或其附属企业不时及按需要就证券和金融产品交易或证券和金融服务订立具体交易合同。

　　4、定价原则

　　（1）证券和金融产品交易定价原则：本协议项下的证券和金融产品交易的价格应当以该类型的独立交易方当时适用的市场价格或市场费率进行。

　　（2）证券和金融服务定价原则：

　　甲方收取的代理佣金或服务费：按适用的相关法律、法规的要求，并参考当时的市场费率后由双方协商确定，惟不得高于其向独立第三方提供同类服务所收取的代理佣金或服务费标准。

　　乙方收取的代理佣金或服务费：按适用的相关法律法规的要求，并参考当时的市场费率后由双方协商确定，惟不得低于其向独立第三方提供同类服务所收取的代理佣金或服务费标准。

　　5、协议期限

　　本协议经乙方依照章程的规定由董事会、股东大会(如适用)等批准并由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。除监管部门及其法律、法规和规则有不同要求之外，本协议的有效期限为2022年1月1日至2024年12月31日。本协议有效期届满，在符合有关法律法规及上市规则的前提下，经甲乙双方同意，本协议可以自动延长或续期3年。

　　6、本次日常关联/持续关连交易的年度上限：

　　截至2024年12月31日未来三个财政年度，本集团与股权中心拟进行的日常关联/持续关连交易的年度上限如下：

　　单位：万元

　　7、厘定年度上限的基础

　　（1）证券和金融产品交易

　　净流入：主要为股权中心向本公司子公司河南中证开元创业投资基金管理有限公司（“中证开元”）管理的基金缴付的出资额，以及股权中心认购本公司发行的资管产品的发生额。

　　净流出：主要为股权中心认购本公司发行的资管产品的收益。

　　（2）证券和金融服务

　　收入：主要为股权中心向中证开元管理的基金支付其应承担的基金管理费。

　　支出：主要为股权中心为本公司提供财务顾问服务、会员服务所收取的服务费。

　　四、日常关联/持续关连交易对本公司的影响

　　公司日常关联/持续关连交易均系正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展；相关交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司、公司非关联/连股东利益的情形；相关交易不会对公司的独立性产生不良影响。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2021年12月31日