杭州光云科技股份有限公司 第二届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：688365         证券简称：光云科技         公告编号：2021-057

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杭州光云科技股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2021年12月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议为临时会议，会议通知于2021年12月27日送达全体董事。会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次董事会由公司董事长谭光华先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定。与会董事审议并通过如下决议：

　　一、审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2021年12月30日为预留部分限制性股票的授予日，向4名激励对象授予6.00万股限制性股票，授予价格为12.00元/股。

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　本议案经董事表决，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　特此公告。

　　杭州光云科技股份有限公司董事会

　　2021年12月31日

　　证券代码：688365           证券简称：光云科技       公告编号：2021-058

　　杭州光云科技股份有限公司

　　第二届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杭州光云科技股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第二十一次会议于2021年12月30日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2021年12月27日送达全体监事。本次会议应到监事3名，实际出席监事3名。会议由罗雪娟女士主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定。与会监事审议并通过如下决议：

　　一、审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　1、对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的预留授予条件是否成就进行核查后，监事会认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　　本激励计划预留授予部分激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、对本激励计划预留部分限制性股票的授予日进行核查后，监事会认为：

　　公司确定本次激励计划预留部分限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意以2021年12月30日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的4名激励对象授予6.00万股限制性股票。

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　本议案经监事表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

　　特此公告。

　　杭州光云科技股份有限公司监事会

　　2021年12月31日

　　证券代码：688365         证券简称：光云科技         公告编号：2021-056

　　杭州光云科技股份有限公司关于向激励

　　对象授予预留部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 预留部分限制性股票授予日：2021年12月30日

　　● 预留部分限制性股票授予数量：6.00万股，占目前公司股本总额40,100万股的0.015%。预留部分限制性股票合计50.00万股，本次授予后剩余44.00万股尚未授予。

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　杭州光云科技股份有限公司（下称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2021年限制性股票预留权益授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年12月30日召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2021年12月30日为预留部分限制性股票的授予日，以12.00元/股的授予价格向4名激励对象授予6.00万股。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年6月29日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年6月30日至2021年7月9日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年7月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-032）。

　　3、2021年7月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年7月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-034）。

　　4、2021年7月20日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2021年12月30日，公司召开第二届董事会第二十七次会议与第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次实施的激励计划内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明

　　（1）对公司2021年限制性股票激励计划的预留授予条件是否成就进行核查后，监事会认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　　本激励计划预留授予部分激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）对本激励计划预留部分限制性股票的授予日进行核查后，监事会认为：

　　公司确定本次激励计划预留部分限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意以2021年12月30日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的4名激励对象授予6.00万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次预留授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为2021年12月30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定授予预留部分限制性股票的激励对象，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本次激励计划预留授予有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益。

　　综上所述，我们一致同意公司2021年限制性股票激励计划预留授予的激励对象的授予日为2021年12月30日，并同意以12.00元/股的授予价格向符合条件的4名激励对象授予6.00万股限制性股票。

　　（四）预留授予的具体情况

　　1、授予日：2021年12月30日

　　2、授予数量：6.00万股，占目前公司股本总额40,100万股的0.015%

　　3、授予人数：4人

　　4、授予价格：12.00元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过84个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　①公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本次预留授予的激励对象均为第二类激励对象，预留部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　7、预留授予部分激励对象授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、本次激励计划预留授予部分的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次激励计划预留授予部分激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、公司本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象人员名单确定标准与公司2021年第一次临时股东大会批准的《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象确定标准相符。

　　4、本次激励计划预留授予部分的激励对象符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

　　综上所述，我们一致同意公司本次激励计划预留部分授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为2021年12月30日，并同意以12.00元/股的授予价格向4名激励对象授予6.00万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次预留授予无公司的董事、高级管理人员参与。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于2021年12月30日用该模型对预留授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行了测算。

　　（1）标的股价：13.80元/股（授予日收盘价即2021年12月30日收盘价为13.80元/股）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）

　　（3）历史波动率：14.05%、17.69%、17.80%（分别采用有效期对应的上证指数年化波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　（5）股息率：0.4023%（采用证监会同行业2020年度股息率）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　上述测算不包含本激励计划预留部分限制性股票剩余44.00 万股限制性股票，预留剩余部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具日，光云科技本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《激励计划(草案)》等相关规定；本次授予的授予条件已经满足。公司尚需就本次激励计划及本次授予相关事项履行相应的信息披露义务并办理相应申请、登记手续。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截止本报告出具日，杭州光云科技股份有限公司本次限制性股票激励计划预留授予已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次预留部分限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　七、上网公告附件

　　（一）杭州光云科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见

　　（二）杭州光云科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见（截止授予日）

　　（三）杭州光云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（截止授予日）

　　（四）关于杭州光云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书

　　（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州光云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

　　特此公告。

　　杭州光云科技股份有限公司董事会

　　2021年12月31日