九号有限公司员工认股期权计划 第二次行权结果暨股份变动的公告

　　证券代码：689009            证券简称：九号公司              公告编号：2021-065

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次行权存托凭证数量：319,879股基础股票，按照1股/10份存托凭证的比例进行转换后，本次行权可得数量为3,198,790份存托凭证。

　　● 行权证券来源：公司向存托人发行A类普通股，再由存托人向激励对象定向签发的公司存托凭证。

　　● 本次行权存托凭证上市流通时间：本次行权的存托凭证自行权起三年后可上市流通，预计上市流通时间为 2024年12月30日（如遇非交易日则顺延）。

　　一、本次期权行权的决策程序及相关信息披露

　　2015年1月27日，公司召开了董事会和股东大会，决议通过了2015年员工股票期权计划（简称“2015年期权计划”）。2019年4月2日，公司召开了董事会和股东大会，决议通过了2019年员工股票期权计划（简称“2019年期权计划”）和创始人期权计划。

　　截止2019年4月2日，2015年期权计划、2019年期权计划、创始人期权计划已全部授予完毕。其中2015年期权计划和2019年期权计划行权条件为，如本公司在中国境内成功上市，则员工所有尚未达到可行权条件的股票期权于本公司成功在中国境内上市时（“加速日”）立即可行权并按照约定的行权价格取得本公司股份。创始人期权计划行权条件为，公司上市成功。2015年1月27日至2020年11月16日期间，公司分别对2015年期权计划、2019年期权计划、创始人期权计划下员工股票期权条款中的部分表述作了历次修改。具体内容详见公司于2020年10月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《九号有限公司公开发行存托凭证并在科创板上市招股说明书》及2020年11月17日披露的《九号有限公司关于修改员工认股期权计划的公告》（公告编号：2020-004）。

　　2021年1月29日，公司第一届董事会第十二届会议审议通过了《创始人期权计划、员工认股期权计划第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会一致认为创始人期权计划、2015年期权计划、2019年期权计划规定的行权条件已成就。截至第一届董事会第十二次会议决议作出之日，公司2015年期权计划、2019年期权计划、创始人期权计划激励计划累计可行权人数为218人，可行权的期权数量为5,181,310股（按照1股/10份存托凭证的比例进行转换后，行权可得数量为51,813,100份存托凭证）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所对此发表了明确意见并出具了法律意见书。上述内容详见公司于2021年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《九号有限公司关于创始人期权计划、员工认股期权计划行权条件成就的公告》（公告编号：2021-007）。

　　2021年8月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《九号有限公司员工认股期权计划第一次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2021-041）。员工认股期权计划第一次行权数量为59,675股基础股票，按照1股/10份存托凭证的比例进行转换后，行权可得数量为596,750份存托凭证，存托凭证自行权起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2024年7月29日。行权后，公司存托凭证总数由704,091,670份变更为704,688,420份。

　　二、本次股票期权行权的基本情况

　　（一）本次行权的数量：

　　（二）本次行权存托凭证来源：公司向存托人发行A类普通股，再由存托人向激励对象定向签发前述A类普通股对应的公司存托凭证。

　　（三）本次行权人数：129人。

　　三、本次股票期权行权存托凭证的上市流通安排及股本变动情况

　　（一）本次行权存托凭证的上市流通日：本次行权的存托凭证自行权起三年后可上市流通，预计上市流通时间为 2024 年 12 月30 日（如遇非交易日则顺延）。

　　（二）本次行权存托凭证的上市流通数量：319,879股基础股票，按照1股/10份存托凭证的比例进行转换后，本次行权可得数量为3,198,790份存托凭证。

　　（三）董事和高级管理人员本次行权股票的锁定和转让限制

　　本次无董事参与行权，其中2名高级管理人员黄琛和张珍源参与行权，共计参与行权新增的180,000份存托凭证按照相关法律法规和本公司的股份激励方案自行权起三年内不减持。转让时须遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

　　其他激励对象参与本次行权新增的3,018,790份存托凭证按照相关法律法规和本公司股权激励方案的规定，自行权起三年内不减持。上述期限届满后，激励对象比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。

　　（四）本次行权前后存托凭证总数变动情况

　　单位：份

　　本次行权后，公司实际控制人未发生变化。

　　（五）公司具有表决权差异安排，本次行权前后特别表决权变化情况

　　单位：份

　　A类普通股对应存托凭证的存托凭证持有人每份可投1票，B类普通股对应存托凭证的存托凭证持有人每份可投5票。除上述五个股东外，不存在其他B类普通股对应的存托凭证。本次行权均为A类普通股对应的存托凭证，每份仅可投1票。

　　本次行权前，董事长高禄峰先生通过Putech Limited、Hctech I L.P.、Hctech III L.P.控制享有总投票权的29.34%；董事兼CEO王野先生通过Cidwang Limited、Hctech II L.P.控制享有总投票权的34.10%，双方合计控制公司63.44%的投票权。本次行权后，由于存托凭证总数增加，导致双方合计控制公司63.44%的投票权稀释至63.30%。

　　四、验资及股份登记情况

　　北京慧运会计师事务所有限公司于 2021年 12月14日出具了《九号有限公司验资报告》（慧运验字（2021）第02-005号），审验了公司 2021年12月10止的新增资本情况。

　　截至2021年12月10日止，公司已收到129名激励对象认缴股款，行权数量为319,879股股票期权，按照1股/10份存托凭证的比例进行转换后，本次行权所得存托凭证数量为3,198,790份。共计收到投资款1,579,569.76美元（折合人民币10,062,175.26元），分别计入股本31.99美元（折合人民币203.70元），资本公积1,579,537.77美元（折合人民币10,061,971.56元）。公司本次增资前的股本为7,046.91美元，折合人民币为股本47,179.34元，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年7月15日出具致同验字（2021）第110C000493号验资报告。截至2021年12月10日止，变更后的累计股本为7,078.90美元，折合人民币为股本47,401.04元，股份总数为70,788,721股。

　　本次激励计划行权募集资金总额1,579,569.76美元（折合人民币10,062,175.26元）将全部用于补充流动资金。

　　本次行权新增股份已于 2021 年 12月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　五、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　本次行权新增的3,198,790份存托凭证，占行权前公司存托凭证总数704,688,420份的比例为0.45%，本次行权后，公司存托凭证总数由704,688,420份变更为707,887,210份。本次行权未对公司股本结构造成重大影响。

　　根据公司2021年第三季度报告，公司2021年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为134,348,897.80元，基本每股收益为1.94元；本次行权后，以总股本70,788,721股（按照1股/10份存托凭证的比例进行转换后，对应公司存托凭证总数为707,887,210份存托凭证）为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2021年1-9月基本每股收益相应摊薄。本次行权对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

　　特此公告

　　九号有限公司

　　董事会

　　2021年12月31日

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于九号有限公司2021年度持续督导工作现场检查报告

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为九号有限公司（Ninebot Limited，以下简称“九号公司”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对公司2021年1月1日至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一）保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

　　（二）保荐代表人：彭凯、刘爱亮

　　（三）现场检查时间：2021年12月23日至2021年12月24日

　　（四）现场检查人员：刘爱亮、张天择

　　（五）现场检查内容：公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、关联交易、募集资金使用情况、对外担保、重大对外投资、公司经营状况等。

　　（六）现场检查手段：

　　1、查看公司主要生产经营场所；

　　2、访谈公司高级管理人员等相关人员；

　　3、查阅本持续督导期间公司召开的历次三会文件及信息披露文件；

　　4、查阅公司上市以来有关内控制度文件；

　　5、查阅本持续督导期间公司的重大合同；

　　6、核查本持续督导期间公司关联交易、对外担保与对外投资情况；

　　7、查阅公司募集资金台账、募集资金专户银行对账单、募集资金使用凭证等资料。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制

　　核查情况：保荐机构查阅了公司最新的公司章程、公司股东大会及董事会议事规则、会议材料及信息披露管理制度、募集资金管理等相关制度，并与公司相关高级管理人员进行访谈沟通。

　　核查意见：本持续督导期间内，公司的治理制度完备、合规并得到了有效执行；公司董事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责；公司各项内部控制制度能够被有效执行。

　　（二）信息披露情况

　　核查情况：保荐机构获取了公司上市以来对外公开披露文件，并对公告及备查文件等相应文件进行了核查，重点对其中涉及三会文件、重大合同、关联交易等情况进行查询和了解。

　　核查意见：本持续督导期间内，公司制订了完善的信息披露制度，切实履行了必要的信息披露义务，其信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　核查情况：保荐机构查看了公司主要经营场所，保荐机构查阅了公司内部控制的相关制度文件、上市以来的三会文件及公告，查阅了公司与关联方交易及资金往来等相关资料，并与公司相关人员进行访谈沟通。

　　核查意见：本持续督导期间内，公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

　　（四）公司募集资金使用情况

　　核查情况：保荐机构取得了募集资金专户的资金使用明细、三方监管协议、银行对账单及重大资金来往的相关银行凭证、合同文件；查阅了公司有关募集资金使用的决策程序及对外披露文件，就相关情况对相关高级管理人员进行访谈，并对募集资金专户的大额资金使用项目和银行流水进行了核查。

　　核查意见：本持续督导期间内，公司募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害存托凭证持有人利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　核查情况：保荐机构查阅了公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资的相关制度文件、三会文件、交易协议等相关资料，并就相关情况与公司高级管理人员进行访谈沟通。

　　核查意见：本持续督导期间内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

　　（六）经营情况

　　核查情况：保荐机构现场检查人员查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司财务报表等财务资料，对公司相关高级管理人员进行访谈，了解公司经营业绩与业务开展情况，并通过公开信息了解近期行业与市场变化情况及同行业上市公司的经营情况。

　　核查意见：公司上市以来经营模式未发生重大变化，主营业务市场前景及行业经营环境等未发生重大不利变化，公司业务正常运转，经营状况良好。

　　（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　建议公司持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益；公司应保持对信息披露工作的高度重视，不断加强对《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度的学习，持续做好信息披露工作。

　　四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　公司在本次现场检查过程中给予了积极的配合，为保荐机构现场检查工作提供了必要的支持。

　　六、现场检查结论

　　通过现场检查，保荐机构认为：九号公司在公司治理与内部控制、信息披露、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等重大方面不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等相关规范性文件的情况。