河南科迪乳业股份有限公司 董事会决议公告

　　证券代码：002770              证券简称：*ST科迪           公告编号：2021-064号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月24日以书面传真、邮件方式及专人送达发出第四届董事会第十四次会议通知，会议于2021年12月30日下午15时以现场及通讯表决方式召开。会议应参加表决董事6名，实际参加表决董事6名，由公司董事、总经理张枫华主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议经与会董事审议并表决，通过如下决议：

　　一、 审议通过《关于签订<债权债务抵偿协议>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　关联董事张枫华、王福聚回避表决。

　　表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

　　二、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司于2021年12月30日召开了第四届董事会第十四次审议通过《关于签订<债权债务抵偿协议>的议案》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，现提请2022年第一次临时股东大会审议该关联交易事项，公司定于2022年1月17日上午9:00在河南省商丘市虞城县河南科迪乳业股份有限公司会议室召开2022年第一次临时股东大会。

　　表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

　　特此公告。

　　河南科迪乳业股份有限公司董事会

　　2021年12月30日

　　证券代码：002770         证券简称：*ST科迪      公告编号：2021-066号

　　河南科迪乳业股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南科迪乳业股份有限公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项作如下安排：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2022年1月17日（星期一）上午9:00；

　　（2）网络投票日期、时间： 2022年1月17日。

　　通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间：2022年1月17日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间:2022年1月17日上午9:15至2022年1月17日下午15:00的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：本次股东大会股权登记日是2022年1月12日（星期三）

　　（七）出席对象：

　　（1）凡在2022年1月12日当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司的董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议召开地点：河南省商丘市虞城县河南科迪乳业股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）《关于签订<债权债务抵偿协议>的议案》

　　注：（1）该议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露

　　上述议案经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，详情请见公司于2021年12月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记或传真方式登记；

　　2、登记时间：2022年1月16日上午9:00至11:00，下午14:00至16:00；

　　3、登记地点：河南省商丘市虞城县河南科迪乳业股份有限公司会议室。

　　4、登记手续：

　　（1）法人股东登记须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书（附件）、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证；

　　（2）个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证；

　　（3）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡；

　　（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记；

　　5、其他事项

　　（1）联系方式

　　联系人：白银辉

　　联系电话：0370-4218622

　　传真：0370-4218602

　　邮箱：185287519@qq.com

　　联系地址：河南省商丘市虞城县河南科迪乳业股份有限公司会议室。

　　邮编：476300

　　（2）大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　河南科迪乳业股份有限公司董事会

　　2021年12月30日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362770”、投票简称为“科迪投票”。

　　2、填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举非独立董事（提案4，采用等额选举，应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）选举独立董事（提案5，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将其拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）选举非职工代表监事（提案6，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统的投票程序

　　1、投票时间： 2022年1月17日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月17日上午9:15，结束时间为2022年1月17日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　现授权委托（先生/女士）代表出席2022年1月17日召开的河南科迪乳业股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

　　1、在“表决结果”栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏打“√”表示。

　　2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　3、本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　委托人签名/盖章：            身份证号码/注册号：

　　委托人股东账号：             持股数：

　　受托人签名：                 身份证号码：

　　受托日期： 年 月 日

　　(本委托书按此格式自制或复印均有效)

　　证券代码：002770     证券简称：* ST 科迪       公告编号：2021-065号

　　河南科迪乳业股份有限公司

　　关于签订债权债务抵偿协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 关联董事回避事宜：关联董事张枫华先生、王福聚先生回避表决。

　　● 本事项有降低了公司债务、减少了公司财务费用；加快解决了大股东占用公司资金的清偿进度。

　　● 该事项已获得公司第四届董事会第十四次会议审议通过。

　　一、债权债务抵偿协议的概述

　　河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”或“控股股东”）因自身生产经营需要，欠公司资金未及时归还。为了保护公司股东的合法权益，尽快解决欠款问题，根据科迪集团目前现状，公司同意与商丘市发展投资集团有限公司、科迪集团签订《债权债务抵偿协议》，用商丘市发展投资集团有限公司收购的公司债权，以债抵债的方式等额抵偿科迪集团因资金占用而对公司负有的债务，实现资金占用问题的解决。本次抵偿的债权明细如下：

　　目前，科迪集团持有公司股份484,690,000股,占公司总股本的44.27%，为公司大股东。科迪集团为公司关联方，以债抵债的方式偿还其部分欠款的事宜构成了关联交易。

　　本协议已经第四届第十四次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、公司与债权人签订协议的主要内容

　　（一）相关方

　　甲方：科迪食品集团股份有限公司

　　法定代表人;张清海

　　统一信用代码：91410000170010981J

　　地址：河南省虞城县利民工业园区

　　乙方：河南科迪乳业股份有限公司（“上市公司”）

　　法定代表人：张清海

　　统一信用代码：91410000770869001P

　　地址：河南省虞城县产业集聚区工业大道18号

　　丙方：商丘市发展投资集团有限公司

　　法定代表人：赵涛

　　统一信用代码：914114007551579462

　　地址：商丘市睢阳区中州南路366号

　　在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。

　　鉴于：

　　1.截至本协议签署日，甲方持有乙方股份484,690,000股,占乙方总股本的44.27%，为乙方控股股东。根据乙方公告，目前甲方对乙方的非经营性资金占用余额约为16亿元（具体金额以后续上市公司公告数据为准），该部分资金占用即为甲方对乙方应承担的债务。

　　2.2021年12月30日，丙方与中国信达资产管理股份有限公司河南省分公司、河南农投产业投资有限公司、平顶山银行股份有限公司郑州分行、中原银行股份有限公司商丘分行以及虞城县发展投资有限公司签署《债权转让协议》，丙方依据此等协议取得该等债权人对乙方享有的债权共计926,160,643.27元，该等债权人已向乙方发出债权转让通知函。

　　3.各方拟通过以债抵债方式实现资金占用问题的解决，以丙方对乙方的债权等额抵偿甲方因资金占用而对乙方负有的债务。

　　经友好协商，现就各方之间的债务抵偿事宜达成协议如下，以资共同遵守。

　　第一条  债权债务基本情况

　　1.1各方确认，截至本协议签署日，甲方对乙方的非经营性占用资金余额约为16亿元（具体金额以后续上市公司公告数据为准），即甲方对乙方负有约16亿元债务。

　　1.2各方确认，丙方依据其与中国信达资产管理股份有限公司河南省分公司、河南农投产业投资有限公司、平顶山银行股份有限公司郑州分行、中原银行股份有限公司商丘分行以及虞城县发展投资有限公司于2021年12月30日签署的《债权转让协议》，依法受让取得前述债权人对乙方享有的债权926,160,643.27元。

　　第二条 债权债务抵偿安排

　　2.1各方同意，丙方以其对乙方享有的本协议第1.2条所确认的926,160,643.27元债权，抵偿本协议第1.1条确认的甲方因资金占用对乙方负有债务中同等金额的926,160,643.27元。

　　2.2各方确认，本协议第2.1条所述债权债务抵偿完成后，本协议第1.2条项下丙方对乙方享有的926,160,643.27元债权消灭，本协议第1.1条项下因资金占用形成的乙方对甲方享有债权中的926,160,643.27元消灭，剩余部分因资金占用形成的债权由相关各方根据后续其他协议安排清偿。

　　2.3本协议第二条约定的债权债务抵偿完成后，上市公司所存在的资金占用问题中的926,160,643.27元即得到彻底解决。

　　第三条 陈述与保证

　　本协议各方各自承诺并保证如下：

　　3.1具备合法主体资格及行为能力签署及履行本协议。

　　3.2就本协议各项约定所作出的全部意思表示均为合法、真实和不可撤销的。

　　3.3在签署本协议之时，各方均已经依法履行内部决策程序，且签署本协议的代表均已取得签署本协议项下各项约定所需全部权利和授权。

　　3.4在本协议签署后，依法配合各方办理与履行本协议有关的各项手续。

　　第四条 违约责任

　　本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此产生的各项损失。

　　三、协议对公司产生的影响

　　上述协议是协议各方通过协商方式签订，是相关方真实意思的体现，上述协议的签订，对满足切实可行解决大股东对公司的资金借用问题起到了实质性的促进作用，为公司解决债务问题起到积极推动作用。

　　四、独立董事事前认可和独立意见

　　我们认为：本次会议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定要求，《债权债务抵偿协议》的签订可以解决控股股东科迪食品集团有限公司对公司的部分非经营性资金占用问题，本次《债权债务抵偿协议》的签订有利于降低公司经营风险，改善财务状况，有利于企业的长远发展，符合上市公司及全体股东的利益。

　　综上，同意公司签订《债权债务抵偿协议》，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　3、公司与债权人签订的《债权债务抵偿协议》；

　　4、《债权转让通知函》。

　　特此公告。

　　河南科迪乳业股份有限公司董事会

　　2021 年12 月 30 日