河南华英农业发展股份有限公司 关于公司股票停牌的提示性公告

　　证券代码：002321          证券简称：*ST华英        公告编号：2021-094

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“华英农业”或“公司”）执行重整计划进行资本公积转增股本，以公司现有总股本为基数，按每10股转增29.92股的比例实施资本公积转增股本，共计转增1,598,598,971股股票。转增后，华英农业总股本由534,291,100股增加至2,132,890,071股（最终实际转增的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。本次资本公积转增股票均为无限售流通股，前述转增股票不向原股东分配。本次资本公积转增股本的股权登记日为2021年12月31日。

　　根据《深圳证券交易所交易规则（2021年3月修订）》第4.4.2条的规定，公司对本次重整实施资本公积转增股本除权参考价格的计算公式进行了调整，并由中信建投证券股份有限公司、北京大成律师事务所分别为公司调整资本公积转增股本除权参考价格的计算公式事项出具了专项意见和法律意见，具体内容详见公司于2021年12月28日在指定信息披露媒体披露的《关于重整计划中资本公积转增股本实施及涉及实施后首个交易日开盘参考价调整事项的风险提示公告》（公告编号：2021-090）、《中信建投证券股份有限公司关于对河南华英农业发展股份有限公司本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整的专项意见》、《关于对河南华英农业发展股份有限公司本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整的法律意见书》。

　　经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2021年12月31日开市起停牌一天，于2022年1月4日起复牌，停牌期间将办理转增股票的登记相关工作。

　　公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定认真履行信息披露义务，及时披露相关事项的进展。公司指定信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　河南华英农业发展股份有限公司董事会

　　二二一年十二月三十一日

　　证券代码：002321         证券简称：*ST华英             公告编号：2021-093

　　河南华英农业发展股份有限公司

　　关于调整资本公积转增股本实施后首个

　　交易日开盘参考价事项的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 根据法院裁定批准的重整计划之出资人权益调整方案，本次资本公积转增股本以河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“华英农业”或“公司”）现有总股本为基数，按照每10股转增约29.92股的比例实施资本公积转增股票，共计转增1,598,598,971股股票。转增后，华英农业总股本由534,291,100股增加至2,132,890,071股（最终实际转增的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。上述转增股票不向原股东分配，其中531,963,958 股将通过以股抵债的形式用于清偿华英农业债务，抵债价格为7.55元/股。1,066,635,013股将由重整投资人有条件受让，重整投资人总投资75,531.06万元，其中8,983.37万元用于偿还资金占用，剩余66,547.69万元用于受让转增股份，受让股票的现金对价为0.6239元/股。综合计算下，华英农业转增股票平均价为2.93元/股[（7.55元/股×5.32亿股+0.6239元/股×10.67亿股）÷（5.32亿股+10.67亿股）]。本次资本公积转增股票均为无限售流通股，重整投资人信阳市鼎新兴华产业投资合伙企业（有限合伙）、河南光州辰悦实业有限公司、信阳华信投资集团有限责任公司、潢川县农投新动能企业管理中心（有限合伙）、信阳市广兴股权投资管理中心（有限合伙）承诺本次受让的转增股票登记至其指定证券账户之日起三十六个月内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）。

　　2. 在华英农业破产重整中，一方面，通过引进重整投资人、以转增股票清偿债务等方式，增加所有者权益；另一方面实施资本公积转增导致公司总股本扩大。此消彼长下共同对转增后公司股票真实价值产生影响。为反映上述权益调整事项对公司股票价值的影响，根据《深圳证券交易所交易规则（2021 年 3月修订）》第 4.4.2 条的规定，需对上述权益调整实施后次一交易日的股票开盘参考价进行调整，调整公式为：

　　股权登记日次一交易日的股票开盘参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿债务的金额+重整投资者受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿债务转增股份数+由重整投资者受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股份增加数）。

　　鉴于本次资本公积转增股本股权登记日（2021年12月31日）公司股票停牌，公司本次资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价为2021年12月30日收盘价，即3.08元/股，高于2.93元/股，因此根据调整后的资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式，本次资本公积金转增股本后，公司股票股权登记日次一交易日的股票开盘参考价为2.97元/股。

　　财务顾问、法律顾问已就上述对股权登记日次一交易日股票开盘参考价进行的调整发表了明确意见。

　　3. 本次资本公积转增股权登记日为2021年12月31日，除权除息日为2022年1月4日。公司拟向深圳证券交易所申请在股权登记日当日（2021年12月31日）停牌1个交易日,并于2022年1月4日复牌。

　　一、法院裁定批准公司重整计划

　　河南省信阳市中级人民法院（以下简称“信阳中院”或“法院”）于2021年11月20日裁定受理河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“华英农业”或“公司”）破产重整一案，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所和中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所为管理人，负责重整期间的相关工作，具体内容详见《关于法院裁定受理公司重整的公告》（公告编号：2021-071）。

　　2021年12月22日上午，信阳中院召开华英农业重整案第一次债权人会议，会议表决通过了《河南华英农业发展股份有限公司重整计划（草案）》；2021年12月22日下午，华英农业召开出资人组会议，会议审议通过了《河南华英农业发展股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。具体内容详见《关于第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2021-084） 和《出资人组会议决议的公告》（公告编号：2021-085）。

　　2021年12月22日，信阳中院作出（2021）豫15破6-1号《民事裁定书》，裁定批准《河南华英农业发展股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），并终止华英农业重整程序，具体内容详见《关于重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号:2021-086）。

　　二、资本公积转增股本方案

　　根据信阳中院裁定批准的重整计划，本次资本公积转增股本以华英农业现有总股本为基数，按每10股转增29.92股的比例实施资本公积转增股本，共计转增1,598,598,971股股票。转增后，华英农业总股本由534,291,100股增加至2,132,890,071股。本次资本公积转增股票均为无限售流通股，前述转增股票不向原股东分配，按照如下出资人权益调整方案进行安排：

　　为筹集偿债资源、解决控股股东资金占用及恢复华英农业可持续盈利能力，将在重整计划执行期间内引入重整投资人，转增的股票中1,066,635,013股将由重整投资人有条件受让，重整投资人总投资75,531.06万元，其中8,983.37万元用于偿还资金占用，剩余66,547.69万元用于受让转增股份，受让股票的现金对价为0.6239元/股。

　　重整投资人信阳市鼎新兴华产业投资合伙企业（有限合伙）、河南光州辰悦实业有限公司、信阳华信投资集团有限责任公司、潢川县农投新动能企业管理中心（有限合伙）、信阳市广兴股权投资管理中心（有限合伙）承诺本次受让的转增股票登记至其指定证券账户之日起三十六个月内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）。

　　为整体化解华英农业债务危机，转增的股票中531,963,958股将通过以股抵债的形式用于清偿华英农业债务，抵债价格为7.55元/股。

　　综合计算下，华英农业转增股票平均价为2.93元/股[（7.55元/股×5.32亿股+0.6239元/股×10.67亿股）÷（5.32亿股+10.67亿股）]。

　　具体受让股票数以重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。

　　三、股权登记日

　　本次资本公积转增股权登记日为2021年12月31日，除权除息日：2022年1月4日。公司拟向深圳证券交易所申请在股权登记日当日（2021年12月31日）停牌1个交易日,并于2022年1月4日复牌。

　　四、股权登记日次一交易日的股票开盘参考价调整事项

　　在华英农业破产重整中，一方面，通过引进重整投资人、以转增股票清偿债务等方式，增加所有者权益；另一方面实施资本公积转增导致公司总股本扩大。此消彼长下，共同对转增后公司股票真实价值产生影响。为反映上述权益调整事项对公司股票价值的影响，根据《深圳证券交易所交易规则（2021 年 3月修订）》第 4.4.2 条的规定，需对上述权益调整实施后次一交易日的股票开盘参考价进行调整，调整公式为：

　　股权登记日次一交易日的股票开盘参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿债务的金额+重整投资者受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿债务转增股份数+由重整投资者受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股份增加数）。

　　上述计算公式中，转增前总股本为53,429.11万股，转增股份抵偿债务的金额为401,632.79万元，重整投资者受让转增股份支付的现金为66,547.69万元（总投资75,531.06万元扣除偿还8,983.37万元资金占用后的金额；清偿资金占用事项未增厚公司净资产）；抵偿债务转增股份数为53,196.40万股，重整投资者受让的转增股份数为 106,663.50万股；转增的股票不向原股东分配，向原股东分配导致流通股份增加数为0。

　　鉴于本次资本公积转增股本股权登记日（2021年12月31日）公司股票停牌，公司本次资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价为2021年12月30日收盘价，即3.08元/股，高于2.93元/股，因此根据调整后的资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式，本次资本公积金转增股本后，公司股票股权登记日次一交易日的股票开盘参考价为2.97元/股。

　　中信建投证券股份有限公司作为公司本次重整中的财务顾问、北京大成律师事务所作为公司法律顾问，已就上述对股权登记日次一交易日股票开盘参考价进行的调整发表了明确意见。

　　五、转増股本实施办法

　　根据重整计划及法院协助执行通知书，本次资本公积金转增股票将直接登记至管理人开立的证券账户（河南华英农业发展股份有限公司破产企业财产处置专用账户）。

　　公司后续将根据重整计划，通过司法划转方式将转增股票过户至重整投资人及债权人指定的账户中。

　　六、股份变动表

　　单位：股

　　公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为-949,413,100.07元，每股收益为-1.7770元/股，按照归属于上市公司股东的净利润/本次资本公积金转增后的总股本简单计算的每股收益为-0.4451元/股。

　　七、咨询方式

　　联系部门/联系人：何志峰

　　联系地址：河南省潢川县产业集聚区工业大道1号16楼证券部

　　联系电话：（0371） 55697517

　　八、停复牌安排

　　公司拟向深圳证券交易所申请在本次资本公积金转增股本事项的股权登记日当日2021年12月31日停牌1个交易日, 并于2022年1月4日复牌。公司将根据重整计划尽快完成转增股票的登记、过户工作。公司管理人也将根据重整计划执行情况及时向法院提交重整计划执行完毕的监督报告，并申请法院裁定确认重整计划执行完毕。

　　九、风险提示

　　1. 信阳中院已裁定终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.17条第（六）款的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　2. 公司2020年度财务报告被亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告。如果2021年度出现以下情形之一的，根据《上市规则》第14.3.11条的规定，公司股票将被终止上市：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第14.3.7条规定的条件，但未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第14.3.7条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意。

　　3. 公司执行完毕重整计划将有利于改善公司资产负债结构，有利于改善经营状况，但公司股票交易仍需符合后续相关监管法律法规的要求，否则仍将面临终止上市的风险。

　　公司将严格按照《上市规则》的相关规定认真履行信息披露义务，及时披露相关事项的进展。公司指定信息披露媒体为《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　河南华英农业发展股份有限公司董事会

　　二二一年十二月三十一日