德展大健康股份有限公司关于《股份转让协议之补偿协议》履行情况的进展公告

　　证券代码：000813          证券简称：德展健康          公告编号：2021-080

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年11月24日德展大健康股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）与美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）、新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称“凯迪投资”）等各方签署了《股份转让协议之补偿协议》（以下简称“补偿协议”）及《差额补足协议》。截止2021年12月31日，美林控股《补偿协议》约定的补偿款项，因约定的有限合伙企业份额全部退出资金分配等手续尚在办理过程中，补偿义务需延期履行。为妥善解决公司购买的“渤海信托?现金宝现金管理型集合资金信托计划”(以下简称“现金宝产品”) 的后续资金回笼，督促美林控股履行补偿义务，经公司与美林控股及相关各方沟通协商，由美林房地产开发集团有限公司（以下简称“美林地产”）提供补充保障措施。经各方协商并同意由美林控股、凯迪投资、张湧以及美林地产与公司签署了《债权债务确认协议》。约定由美林地产将其持有湖南云峰湖投资开发有限公司（以下简称“云峰湖公司”）26.5%的股权和美林地产对云峰湖公司享有借款本金人民币113,000,000元及相应利息的应收账款债权抵押给上市公司，为美林控股补偿义务提供增信担保措施。截至本公告日，公司已经办理完成了云峰湖公司26.5%股权的质押和美林地产以其对云峰湖公司享有的本金人民币113,000,000元及相应利息的应收账款债权的质押。

　　一、基本情况

　　公司于2020年购买了由渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）发行的现金宝产品，金额为42,000万元。截至本公告日，公司已累计收回信托本金22,858.77万元和投资收益2,630.12万元，尚余信托本金19,141.23万元未收回。根据2021年5月13日美林控股、凯迪投资等相关方签署的《股份转让协议》第7.1.10款的约定，信托逾期后由美林控股承担渤海信托相关补偿义务。据此2021年11月24日公司与美林控股、凯迪投资等各方签署了《股份转让协议之补偿协议》（以下简称“补偿协议”）。根据《补偿协议》约定，美林控股需在2021年12月31日前向上市公司支付补偿款项。具体内容详见公司于2021年11月26日在指定媒体披露的《关于渤海信托的进展公告》（公告编号：2021-074）。

　　二、补偿协议履行进展情况

　　（一）为妥善解决公司购买的现金宝产品的后续资金回笼，督促美林控股履行补偿义务，经公司与美林控股及相关各方沟通协商，由美林地产提供补充保障措施。经各方协商并同意由美林控股、凯迪投资、张湧以及美林地产与公司签署了《债权债务确认协议》。约定由美林地产将其持有云峰湖公司26.5%的股权和美林地产对云峰湖公司享有借款本金人民币113,000,000元及相应利息的应收账款债权抵押给上市公司，为美林控股补偿义务提供增信担保措施。

　　本次签署的《债权债务确认协议》主要条款如下：

　　第一条 标的债权

　　1.1本协议项下各方确认，自各方签署的《补偿协议》生效之日起，上市公司有权不经任何前置程序要求美林控股向上市公司支付现金宝产品剩余本金人民币191,412,286.89元信托利益的应付未付债务，即上市公司成为美林控股的债权人，对美林控股享有本金人民币191,412,286.89元和相应利息的合法有效债权（“标的债权”）。利息计算公式为：利息=191,412,286.89元×6.1%×2021年9月29日（含）至实际支付日（不含）期间内的实际天数/365。

　　1.2张湧自愿对美林控股在本协议项下的全部付款义务（包括但不限于任何付款义务、补偿责任等）向上市公司承担连带责任保证担保，保证期限自本协议约定美林控股承担的责任或义务履行期限届满后三年。

　　第二条 标的债权的实现

　　2.1美林控股在此不可撤销地承诺并确认：其应于2022年3月31日前向上市公司偿付标的债权。

　　2.2如果美林控股违反本协议的约定，未能向上市公司按时、足额偿付标的债权，则上市公司有权直接以自己的名义向美林控股追偿，包括但不限于通过行使担保权利、协商、诉讼、仲裁或强制执行等方式。

　　第三条 债权的抵偿

　　3.1美林地产承诺：

　　（1）本协议签署同日，美林地产将其持有的云峰湖公司人民币7,632万元出资，占注册资本26.5%的股权质押给上市公司，为上市公司在本协议项下享有的要求美林控股支付全部标的债权及其他款项的义务提供质押担保，具体权利义务由美林地产与上市公司另行签订《股权出质合同》约定；美林地产承诺所持有的云峰湖公司26.5%股权未设置任何权利负担，且云峰湖公司《章程》及其他股东未有对该等股权质押进行限制的约定及安排；

　　（2）美林地产将其对云峰湖公司享有的借款本金人民币113,000,000元及相应利息的应收账款质押给上市公司，美林地产以任何形式收回应收账款的，将优先用于支付本协议项下美林控股应向上市公司支付的款项。

　　3.2如美林控股违反本协议的约定，未能于2022年3月31日前向上市公司按时、足额偿付标的债权的，美林地产应当于2022年4月10日前将其持有的云峰湖公司人民币7,632万元出资，占注册资本26.5%的股权和其对云峰湖公司享有的借款本金人民币113,000,000元及相应利息的债权转让至上市公司名下，并无条件与上市公司签署相应股权转让协议和债权转让协议。具体转让价款以经上市公司和美林地产双方认可的资产评估机构出具的资产评估结果为依据确定。

　　3.3各方同意，美林地产持有的云峰湖公司股权及应收账款按照第3.2款约定转让完成后，上市公司应付的该笔转让价款用以抵偿本协议项下美林控股应向上市公司偿付的相同数额的标的债权款项，上市公司无需向美林地产实际支付任何款项。在前述以美林地产持有的云峰湖公司股权及应收账款抵偿的款项补足上市公司享有的现金宝产品剩余本金191,412,286.89元信托利益的前提下，上市公司经必要内部决策后将现金宝产品的信托利益全部转让给美林控股，美林控股自行向渤海信托主张信托收益，与上市公司无涉。届时，上市公司经必要内部决策后，上市公司应当配合美林控股签署信托受益权或信托利益转让相关协议并协助完成信托受益权或信托利益转让的相关手续。

　　3.4因前述云峰湖公司股权及应收账款转让所形成的债权债务关系由美林地产与美林控股自行处理，与上市公司无涉。美林地产将所持云峰湖公司股权及应收账款转让给上市公司后，在评估价值的基础上由上市公司与美林控股协商确定美林控股向上市公司抵偿债务的金额，多退少补，多退或少补的具体金额及形式由上市公司与美林控股协商确定。

　　（二）德融资本持有北京锦圣退出情况

　　德融资本持有北京锦圣人民币4.928亿元的有限合伙份额。根据《补偿协议》约定，德融资本以其持有北京锦圣份额对应的投资收益支付美林控股应向上市公司支付的现金补偿款项。目前，北京锦圣已进入退出期，根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规，逐步实施减持计划，并按照合伙协议、划款指令函等相关法律文件对企业进行清算并分配投资收益。

　　截止12月16日，北京锦圣持有金城医药17,923,962股，持股比例占金城医药股份总数的4.67%。

　　（三）公司将根据磋商及信托回款情况，积极准备相关材料，及时通过法律途径保护公司合法权益。

　　三、其他安排

　　为保障公司在《债权债务确认协议》项下对美林控股享有的全部债权的实现，（1）公司与美林地产签署了《股权出质合同》，美林地产以其合法持有的云峰湖公司26.5%股权为债务人美林控股在《债权债务确认协议》项下债务的履行提供质押担保。（2）公司与美林地产签署了《应收账款质押合同》，美林地产以其对云峰湖公司享有的借款本金人民币113,000,000元及相应利息的应收账款债权为债务人美林控股在《债权债务确认协议》项下债务的履行提供质押担保。（3）云峰湖公司2020年度经审计净资产为1,040,713,601.21元（湘鹏程咨字[2021]第0006号审计咨询报告），目前对云峰湖公司股权价值确认的评估工作正在推进过程中。截至本公告日，公司已经办理完成了云峰湖公司26.5%股权的质押和美林地产以其对云峰湖公司享有的借款本金人民币113,000,000元及相应利息的应收账款债权的质押。

　　四、对公司的影响

　　《债权债务确认协议》是《股份转让协议》、《补偿协议》、《差额补足协议》的补充文件，是根据上述相关协议约定所签订的。签署《债权债务确认协议》等相关协议是有利于保障信托产品兑付的措施和机制，可进一步防范和降低信托延期兑付给公司带来的损失和风险，减少对公司经营业绩产生的影响，有利于维护公司资金安全和全体股东的权益。截至目前，完全收回现金宝信托产品仍存在不确定性，其对公司本期及期后利润的影响存在不确定性，但该事项不影响公司生产经营活动，影响的具体金额以会计师年度审计结果为准。公司董事会将督促管理层积极与渤海信托沟通，落实上述信托产品的兑付事项，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司与美林控股、张湧、凯迪投资、美林地产签署的《债权债务确认协议》；

　　2、公司与美林地产签署的《股权出质合同》；

　　3、公司与美林地产签署的《应收账款质押合同》。

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司董事会

　　二二一年十二月三十一日