康美药业股份有限公司关于关联方 非经营性资金占用事项的进展公告

　　证券代码：600518            证券简称：*ST康美       编号：临2021-118

　　债券代码：122354            债券简称：15康美债

　　债券代码：143730            债券简称：18康美01

　　债券代码：143842            债券简称：18康美04

　　优先股代码：360006          优先股简称：康美优1

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 2021年12月20日，康美药业原实控人马兴田先生将其持有的中药材存货重楼（七叶一枝花）共计209吨通过以物抵债抵偿非经营性资金占用，抵债金额参照评估价值计算为86,828,660元。

　　● 2021年12月24日，康美药业原实控人马兴田先生控制的普宁市锐通实业投资有限公司通过现金形式代偿关联方非经营性占款15,000,000元。该款项已于12月24日支付至康美药业管理人账户。

　　● 2021年12月27日，康美药业原实控人马兴田先生、许冬瑾女士及其关联方深圳市博益投资发展有限公司通过替公司代偿债务的方式，偿还关联方非经营性占款136,932,427.48元。

　　● 2021年12月28日，康美药业原实控人许冬瑾女士将其名下位于广州市恒福路的房产过户给康美药业，通过以物抵债抵偿非经营性资金占用，抵债金额按照评估价值减去康美药业支付的过户税费等费用计算，预计为5,940,449.69元。

　　● 2021年12月30日，因康美药业原实控人马兴田先生控制的深圳市恒泰创富资产管理有限公司未履行生效法律文书确定的义务，经康美药业向揭阳市中级人民法院申请强制执行，由揭阳市中级人民法院作出协助执行通知书，将深圳市恒泰创富资产管理有限公司名下位于福建省龙岩市连城县、长汀县的227处林地过户至康美药业，以物抵债解决关联方非经营性占款。康美药业已于2021年12月30日取得前述全部227处林地的不动产权证书，抵债金额按照评估价值计算预计为146,903,866元。

　　● 截至本公告日，公司关联方非经营性占用资金已全部清偿完毕。

　　一、 关联方非经营性资金的占用情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月18日出具的《关于对康美药业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2020]第ZA14989号），截至2019年12月31日，马兴田先生实际控制的普宁市康淳药业有限公司（以下简称“康淳药业”）和普宁康都药业有限公司（以下简称“康都药业”）非经营性占用上市公司资金（以下统称“占款”或“占用资金”）余额合计9,481,126,200.69元（本金），具体金额如下：

　　单位：万元

　　二、 关联方非经营性占用资金的偿还情况

　　（一） 出具《债务偿还承诺书》

　　马兴田先生于2020年6月17日向公司出具了《债务偿还承诺书》，承诺：（1）于2020年12月31日前，以现金向公司累计偿还的款项不低于占用资金总额的10%（即人民币948,112,620.069元）；（2）于2021年12月31日前，以现金向公司累计偿还的款项不低于占用资金总额的40%（即人民币 3,792,450,480.276元）；（3）于2022年12月31日前，以现金向公司累计偿还全部占用资金以及按照同期银行贷款基准利率计算的全部资金占用期间利息。公司第八届董事会2020年第六次临时会议审议通过了《关于督促实际控制人按照债务偿还承诺书的要求尽快归还占用资金的议案》。

　　（二） 债权债务冲抵和现金方式偿还部分占款

　　2020年12月，公司与相关方签署《股份转让及偿债协议》、《债务抵偿协议》和《债权债务冲抵协议书》，公司第八届董事会2020年度第十四次临时会议审议通过了《关于关联方非经营性资金占用还款进度暨关联交易的议案》。

　　马兴田先生通过深圳市博益投资发展有限公司现金清偿40,000,000元；2021年5月18日，公司股东大会表决通过以债权债务冲抵方式还款960,000,000元的《关于关联方非经营性资金占用还款进度暨关联交易的议案》；后期关联方通过替公司偿还债务形式抵偿非经营性资金占用款30,000,000元。

　　（三） 关联方变更非经营性资金占用偿还安排承诺，以现金加资产的方式偿还占款

　　2021年5月8日，公司收到马兴田先生和许冬瑾女士出具的《关于变更关联方非经营性资金占用偿还安排的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），为依法、高效、全面、彻底解决关联方非经营性资金占用款，维护上市公司及全体股东利益，关联方拟变更非经营性资金占用偿还安排承诺,以现金加资产的方式偿还占款。具体内容详见公司于2021年5月11日披露的《康美药业股份有限公司关于关联方拟变更非经营性资金占用偿还安排承诺的公告》（公告编号：临2021-036）。2021年5月18日，公司股东大会表决通过《关于马兴田先生和许冬瑾女士变更关联方非经营性资金占用偿还安排承诺的议案》。

　　（四） 2021年8月20日，公司与信宏实业、康都药业、康淳药业签订清偿债务《协议书》，约定以其持有的抵债资产变现处置，代康都药业、康淳药业偿还其结欠康美药业的债务；于2021年8月31日与康美实业投资控股有限公司、康都药业、康淳药业签订清偿债务《协议书》，约定以其持有的抵债资产变现处置，代康都药业、康淳药业偿还其结欠康美药业的债务；于2021年8月31日与马兴田先生、许冬瑾女士、康都药业、康淳药业签订清偿债务《协议书》，约定以其持有的抵债资产变现处置，代康都药业、康淳药业偿还其结欠康美药业的债务。公司已根据上述《协议书》启动追收工作。

　　（五） 2021年10月28日，揭阳市中级人民法院将经其强制执行，处置信宏实业资产所得款项共计1,641,212,789.45元支付至公司管理人账户。根据公司与信宏实业签订的清偿债务《协议书》，上述款项将代偿占款本金。

　　（六） 2021年11月5日，康美实业将其名下普宁市福临门的11套房产过户给康美药业，通过以物抵债抵偿非经营性资金占用，抵债金额按照评估价值减去康美药业支付的过户税费等费用计算，预计为16,313,793.98元。

　　（七） 2021年11月10日，许冬瑾将其名下普宁市广汕公路北侧新光路东侧商铺过户给康美药业，通过以物抵债抵偿非经营性资金占用，抵债金额按照评估价值减去康美药业支付的过户税费等费用计算，预计为8,439,870.08元。

　　（八） 2021年11月10日，揭阳市中级人民法院将处置信宏实业资产所得款项共计243,904,923.00元支付至公司管理人账户。该款项为揭阳市中级人民法院强制执行信宏实业资产所得款项中尚未分配完毕的款项。根据公司与信宏实业签订的清偿债务《协议书》，上述款项将代偿占款本金。

　　（九） 2021年11月26日，揭阳市中级人民法院裁定批准《重整计划》。根据重整计划，重整投资人受让原控股股东、原实际控制人及关联股东的转增股票解决6,000,000,000元关联方非经营性占款。2021年12月17日，重整投资人已向康美药业管理人支付全部投资款。前述股票于2021年12月22日过户至重整投资人名下。过户完成后，共计解决6,000,000,000元关联方非经营性占款。

　　（十） 2021年12月20日，因康美药业原实控人关联方马先生未履行生效法律文书确定的义务，经康美药业向揭阳市中级人民法院申请强制执行，由揭阳市中级人民法院作出协助执行通知书，将马先生名下位于深圳市银湖公馆的一套房产过户至康美药业，以物抵债解决关联方非经营性占款。抵债房产已于2021年12月20日过户至公司名下，抵债金额按照评估价值减去康美药业支付的过户税费等费用计算，预计为176,613,301.22元。

　　（十一） 2021年12月20日，康美药业原实控人马兴田先生将其持有的中药材存货重楼（七叶一枝花）共计209吨通过以物抵债抵偿非经营性资金占用，抵债金额按照评估价值计算为86,828,660元。

　　（十二） 2021年12月24日，康美药业原实控人马兴田先生控制的普宁市锐通实业投资有限公司通过现金形式代偿关联方非经营性占款15,000,000元。该款项已于12月24日支付至康美药业管理人账户。

　　（十三） 2020年1月29日公司与广东揭阳农村商业银行股份有限公司榕东支行（以下简称“揭阳农商行”）签订了《委托资金借款合同》，揭阳市水务集团有限公司（以下简称“揭阳水务”）委托揭阳农商行向公司提供借款，借款本金为190,000,000元，康美实业以其名下普宁福临门44套房产为该笔借款提供了抵押；2020年8月17日公司与揭阳水务签订了《借款合同》，借款本金为100,000,000元，深圳市博益投资发展有限公司以其名下现代商务大厦办公室3套、马兴田先生与许冬瑾女士以其名下深圳聚豪园房产2套为该笔借款提供了抵押。后公司与康美实业、博益投资、马兴田先生与许冬瑾女士等签订《抵押物偿债协议》，协议约定由马兴田先生、许冬瑾女士、博益投资用前述抵押物抵偿公司所欠借款，同时视为关联方归还公司非经营性资金占款。

　　2021年12月27日，博益投资、马兴田先生与许冬瑾女士通过处置前述抵押物代偿公司借款金额合计136,932,427.48元，其中康美实业名下普宁福临门44套房产按照评估值减去过户税费净额预计代偿66,693,260.81元，博益投资名下现代商务大厦办公室3套按照评估值减去过户税费净额预计代偿35,822,940.36元，马兴田先生与许冬瑾女士名下深圳聚豪园房产2套按照评估值减去过户税费净额预计代偿34,416,226.31元。代偿后公司关于前述借款本息剩余139,671,439.19元，该笔债务根据法院裁定批准的《重整计划》执行。

　　综上，关联方合计代偿公司债务为136,932,427.48元，抵偿关联方非经营性占款合计136,932,427.48元。公司关于前述债务的评估报告等相关文件将不晚于2022年3月31日披露。

　　（十四） 2021年12月28日，康美药业原实控人许冬瑾女士将其名下位于广州市恒福路的房产过户给康美药业，通过以物抵债抵偿非经营性资金占用，抵债金额按照评估价值减去康美药业支付的过户税费等费用计算，预计为5,940,449.69元。

　　（十五） 2021年12月30日，因康美药业原实控人马兴田先生控制的深圳市恒泰创富资产管理有限公司未履行生效法律文书确定的义务，经康美药业向揭阳市中级人民法院申请强制执行，由揭阳市中级人民法院作出协助执行通知书，将深圳市恒泰创富资产管理有限公司名下位于福建省龙岩市连城县、长汀县的227处林地过户至康美药业，以物抵债解决关联方非经营性占款。康美药业已于2021年12月30日取得前述全部227处林地的不动产权证书，抵债金额按照评估价值计算预计为146,903,866元。

　　（十六） 截至本公告日，公司关联方非经营性占用资金已全部清偿完毕。

　　三、相关风险提示

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

　　敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月三十一日