兖矿能源集团股份有限公司 第八届董事会第十九次会议决议公告

　　股票代码：600188            股票简称：兖矿能源            编号：临2021-087

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第八届董事会第十九次会议通知于2021年12月29日以书面送达或电子邮件形式发出，会议于2021年12月31日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　经讨论审议，会议形成决议如下：

　　一、通过《关于讨论审议公司〈2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，并提交公司2022年度第一次临时股东大会、2022年度第一次A股类别股东大会及2022年度第一次H股类别股东大会讨论审议；

　　（同意7票、反对0票、弃权0票）

　　本议案涉及公司2021年A股限制性股票激励计划（“激励计划”）事项，4名拟作为激励对象的关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致批准。

　　公司独立董事对激励计划事项发表了独立意见。

　　有关详情请见公司日期为2021年12月31日的关于2021年A股限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　二、通过《关于讨论审议公司〈2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，并提交公司2022年度第一次临时股东大会、2022年度第一次A股类别股东大会及2022年度第一次H股类别股东大会讨论审议；

　　（同意7票、反对0票、弃权0票）

　　本议案涉及激励计划事项，4名拟作为激励对象的关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致批准。

　　有关详情请见公司日期为2021年12月31日的关于2021年A股限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　三、批准《关于向附属公司提供内部借款的议案》。

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　批准：

　　（一）公司向兖煤国际（控股）有限公司提供内部借款人民币33.58亿元；向内蒙古矿业（集团）有限责任公司提供内部借款人民币32.09亿元（利息以实际计算为准）；向内蒙古昊盛煤业有限公司提供内部借款人民币14亿元；向兖矿智慧生态有限责任公司提供内部借款人民币0.1亿元及相关安排。

　　（二）连续12个月内，公司向权属公司提供内部借款共计人民币111.31亿元。

　　特此公告。

　　兖矿能源集团股份有限公司董事会

　　2021年12月31日

　　股票代码：600188               股票简称：兖矿能源               编号：临2021-089

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划

　　（草案）及相关文件的修订说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兖矿能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月1日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过《关于讨论审议公司〈2021年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于讨论审议公司〈2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。

　　有关详情请参见日期为2021年12月1日的公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）摘要公告、2021年A股限制性股票激励计划（草案）和2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法等资料。该等资料刊载于上海证券交易所（“上交所”）网站、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　为更好地发挥股权激励作用，公司根据行业市场的变化及预期，对《2021年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）中涉及的公司层面业绩考核指标进行修订。修订后的《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《管理办法（修订稿）》已经公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过。本次修订的主要内容如下：

　　修订前：本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：

　　注：净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（“扣非归母净利润”）；每股收益指扣非归母净利润与公司总股本的比率（“扣非每股收益”）。

　　修订后：本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：

　　除上述修订外，公司2021年A股限制性股票激励计划的其他内容不变。更新后的公司《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关文件详见上交所网站、香港联交所网站及公司网站。

　　特此公告。

　　兖矿能源集团股份有限公司董事会

　　2021年12月31日

　　股票代码：600188              股票简称：兖矿能源            编号：临2021-088

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　第八届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第八届监事会第十二次会议通知于2021年12月29日以书面送达或电子邮件形式发出，会议于2021年12月31日在山东省公司总部召开。会议应出席监事6名，实际出席监事6名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　经出席会议监事一致同意，会议形成以下决议：

　　一、审议通过公司《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案；

　　二、审议通过公司《2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案。

　　兖矿能源集团股份有限公司监事会

　　2021年12月31日

　　股票代码：600188               股票简称：兖矿能源               编号：临2021-090

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　2021年A股限制性股票激励计划

　　（草案修订稿）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：A股限制性股票

　　● 股份来源：标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股

　　● 激励总量：本激励计划拟向激励对象授予6,298万份限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额487,418.41万股的1.29%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：兖矿能源集团股份有限公司

　　英文名称：Yankuang Energy Group Company Limited

　　注册地址：山东省邹城市凫山南路949号

　　法定代表人：李伟

　　注册资本：4,860,000,000元人民币

　　统一社会信用代码：91370000166122374N

　　成立日期：1997年9月25日

　　上市日期：1998年7月1日

　　经营范围：主要从事煤炭开采、洗选加工、煤炭销售、煤化工。

　　（二）近三年主要业绩情况

　　单位：千元   币种：人民币

　　（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

　　二、本激励计划的目的

　　为进一步健全中长期激励机制，充分调动兖矿能源集团股份有限公司（“公司”“本公司”）管理团队及骨干员工积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）（证监会令〔第148号〕）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）等有关规定，公司拟实施2021年A股限制性股票激励计划（“本激励计划”“本计划”）。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采用限制性股票的激励方式。

　　（二）标的股票来源

　　股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股。

　　四、拟授出的限制性股票数量

　　本激励计划拟向激励对象授予6,298万份限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额487,418.41万股的1.29%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　五、激励对象的确定依据、范围及限制性股票分配情况

　　（一）激励对象的确定依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划授予的激励对象共计1,268人，具体包括：

　　1、董事（不含外部董事）、高级管理人员；

　　2、中层管理人员；

　　3、核心骨干人员；

　　核心骨干人员包括核心技术人员、核心技能人员和核心业务人员，具体选择标准如下：

　　a. 核心技术人员：公司技术专家、专业技术（学科）带头人。

　　b. 核心技能人员：有创新工作室、劳模工作室等各类工作室或者有大国工匠、山能工匠以上荣誉，山东省级及以上荣誉称号的优秀生产技能人才。

　　c. 核心业务人员：本单位部分副科级及以上，在公司工作满三年，2019、2020年管理技术人员年度考评结果为称职及以上、至少一年为优秀的在岗人员。其中井下区队长、生产一线车间主任、优秀专业技术人才、劳动模范（集团、地市级）等优先考虑。

　　a、b二类骨干人员直接纳入激励范围；c类人员按程序研究后，确定纳入激励范围。

　　本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会或职工代表大会选举，或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划授予时于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。

　　所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。如果拟激励对象已经参与权属分、子公司中长期激励计划，则只能在本激励计划与其他中长期激励计划中选择一个，且原则上应选择本激励计划。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　六、本激励计划限制性股票授予价格及其确定方法

　　（一）授予价格

　　本激励计划授予限制性股票的授予价格为11.72元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.72元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　（二）授予价格的确定方法

　　授予价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的50%，公平市场价格按以下价格的较高者确定：

　　标准一、本激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价；

　　标准二、本激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。

　　详情请见下表：

　　币种：人民币  单位：元/股

　　七、本激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的时间安排

　　1、有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。

　　2、授予日

　　授予日为本激励计划经山东能源集团有限公司（“山东能源”）审核通过、报山东省人民政府国有资产监督管理委员会（“山东省国资委”）备案并经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

　　上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所（“上交所”）规定的其它期间。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　3、限售期

　　本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。

　　4、解除限售安排

　　本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　5、禁售期

　　禁售期是指对激励对象被授予股票后，限制股票售出的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　八、本激励计划授予条件与解除限售条件

　　（一）授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　　（1）2020年公司净利润不低于65亿元，且较于2019年增长率不低于同行业平均水平；

　　（2）2020年公司每股收益不低于1.3元/股，且不低于同行业平均水平。

　　注：

　　①根据中国证监会行业分类结果，选取同行业“采矿业-煤炭开采和洗选业”分类下的全部上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或更换样本，下同。

　　②“净利润增长率”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，下同。

　　③每股收益指扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与公司总股本的比率。在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数将做相应调整，每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调整，下同。

　　（二）解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：

　　若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　激励对象按照公司《2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：

　　个人当年度实际解除限售额度=标准系数×个人当年度计划解除限售额度。

　　因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　5、考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标体系包括净利润增长率和每股收益。净利润增长率反映公司的实际盈利能力；每股收益反映股东回报和公司价值创造水平，两者结合后形成了一个完善的指标体系。公司在设置业绩考核指标时，主要考虑了公司所处行业的发展前景、公司未来业绩水平、公司战略发展方向等因素，从有利于公司持续的发展，同时具有可行性、可实现性的角度，合理设置了本计划的公司业绩考核指标。上述公司业绩指标的设置，符合公司的经营现状及未来的发展规划，有利于公司强化盈利能力，实现全体股东利益最大化。

　　除公司层面的业绩考核外，本激励计划对个人还设置了严密的绩效考核体系。能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件及具体解除限售比例。

　　九、本激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　（二）授予价格的调整方法

　　若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）本激励计划调整程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。发生除上述情形以外的事项需要调整股票期权数量、行权价格的，应由董事会做出决议并经本公司股东大会审议批准。

　　十、本激励计划的实施程序

　　（一）本计划生效程序

　　1、公司董事会下设的薪酬委员会负责拟订本激励计划。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划或与本激励计划实施有关的事项时，作为激励对象的董事应当回避表决。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、上市公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　5、本激励计划经山东能源审核批准、山东省国资委备案并经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。

　　（二）本计划的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

　　若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因并且3个月内不得再次审议和披露股权激励计划。

　　6、公司授予权益后，应当向上交所提出申请，经上交所确认后，由中国证券登记结算有限公司（“登记结算公司”）办理登记结算事宜。激励对象须配合公司根据中国证监会、上交所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。

　　7、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　（三）本激励计划的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向上交所提出申请，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（四）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（五）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、公司回购限制性股票前，应当向上交所提出申请，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　6、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划的规定回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司秘密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益。

　　4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　　5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

　　6、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　7、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　8、公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。

　　4、在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。

　　5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

　　6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签订《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司与激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本计划即行终止：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止本激励计划的情形；

　　当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立的情形。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化的处理

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。

　　2、激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职(或可行使)之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。

　　3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格。

　　4、激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因本次股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格：

　　（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；

　　（2）因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；

　　（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；

　　（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　　（5）违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害。

　　5、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十三、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（二）限制性股票费用的摊销方法

　　公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司2022年1月授予限制性股票，2022年-2025年限制性股票成本摊销情况如下表所示：

　　注：

　　①上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的股票数量有关。

　　②本激励计划的实施对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，限制性股票费用虽不产生现金流出，其摊销却对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队与核心骨干人员的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　十四、上网公告附件

　　1、《兖矿能源集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》

　　2、《兖矿能源集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》

　　特此公告。

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月31日