安徽省交通规划设计研究总院股份有限 公司关于生产研发基地关联交易的公告

　　证券代码：603357          证券简称：设计总院           公告编号：2021-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“设计总院”）在实施生产研发基地室外工程建设过程中，拟与安徽省经工建设集团有限公司(以下简称“经工集团”）签订室外工程建筑材料采购合同，合同金额为653.554万元；拟与安徽省经工物资有限公司（以下简称“经工物资”）签订室外工程劳务外包及机械租赁合同，合同金额为1905.144万元。经工集团系安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“交通控股”）全资子公司，经工物资系经工集团全资子公司。

　　● 包括本次交易在内，在过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的非日常关联交易未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无须提交股东大会审议。

　　● 本次交易已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司董事会就本次交易进行表决时，关联董事郑建中、梁冰回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　● 本次关联交易乃经公开招投标而产生，属于公司正常的经营活动，不存

　　在损害公司及其他股东利益。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　为加快公司生产研发基地建设进度，提高募投资金使用效率，设计总院拟采购生产研发基地室外工程建筑材料、劳务外包及机械租赁项目，并进行了公开招标。其中，与经工集团签订室外工程建筑材料采购合同，合同金额为653.554万元；与经工物资签订室外工程劳务外包及机械租赁合同，合同金额为1905.144万元。

　　由于设计总院系交通控股的控股子公司，经工集团系交通控股的全资子公司，经工物资系经工集团的全资子公司，上述交易构成关联交易。

　　（二）关联交易履行的审议程序

　　本公司于2021年12月31日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于关联交易事项的议案》，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，其中独立董事3名。审议该议案时公司关联董事郑建中、梁冰回避表决，其余董事一致审议通过了该议案，并授权经营层处理相关事宜。

　　公司独立董事李健、白云和周亚娜对上述关联交易出具了事前认可意见和独立意见，认为此项关联交易是通过公开招标确定，是公司正常经营活动且遵循公开、公平、公正的交易原则，程序公开透明，定价公允合理，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小投资者利益的情形。董事会审议本议案时关联董事回避表决，审议程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　包括本次交易在内，在过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的非日常关联交易未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无须提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　(一）关联方的基本情况

　　1.经工集团

　　名称：安徽省经工建设集团有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：王传宝

　　注册资本：人民币13000万元

　　主要股东：安徽省交通控股集团有限公司

　　经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；消防设施工程施工；建设工程设计；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：安全技术防范系统设计施工服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　住所：安徽省合肥市蜀山区甘泉路398号

　　2020 年度主要财务数据：经审计主营业务收入为人民币7.04亿元，净利润为人民币0.13亿元。

　　2.经工物资

　　名称：安徽省经工物资有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：陈功杰

　　注册资本：人民币500万元

　　主要股东：安徽省经工建设集团有限公司

　　经营范围：建筑材料、金属材料、装饰材料、装潢材料、混凝土及混凝土构件、沥青材料、改性沥青与乳化沥青、沥青混凝土及再生沥青混凝土、钢材、防水材料、保温材料、外墙涂料、电线电缆、空调设备、通风设备、机电设备、机械设备、供水设备及辅助设备、家用电器、照明设备、家具、卫浴洁具、陶瓷制品、五金交电、消防器材及材料、仪器仪表、塑料制品、橡胶制品、金属制品、不锈钢制品、化工原料及产品（除危险品）、电子产品、计算机软硬件及配件、通讯设备、安防系统集成、安防产品、交通信号系统、交通安全设施、公路建设节能安全产品、监控系统器材销售及安装；建筑机械设备租赁；货运代理（除快递业务）；仓储服务（除危险品）；园林绿化工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：安徽省合肥市蜀山区甘泉路398号

　　2020 年度主要财务数据：经审计主营业务收入为人民币1608.81万元，净利润为人民币-11.53万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款的规定，经工集团及经工物资为本公司的关联法人。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述关联法人依法存续经营，资信情况良好，前期同类关联交易均按约定执

　　行，未发生违约情形，具备履约能力。

　　三、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　（一）主要内容

　　1.设计总院提高公司生产、研发能力建设项目（一期）室外环境工程劳务外包及机械租赁合同

　　设计总院拟与经工集团签订生产研发基地室外环境工程劳务外包及机械租赁合同，包括但不限于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司提高公司生产、研发能力建设项目（一期）室外环境工程施工图、变更单、图审文件及核定单等文件所包含的所有相关劳务作业内容及所需机械设备租赁。劳务外包包含劳务作业所需的全部人工、小型器具、辅助材料、测量放样、技术资料编制及相关的施工措施等工作；机械租赁包含机械设备的进出场、租赁、生产所需的人工及燃油动力。本工程所需机械器具全部包含在小型器具及机械租赁中。工期为120天，费用合计为人民币 653.554万元。

　　2.设计总院提高公司生产、研发能力建设项目（一期）室外环境工程建筑材料采购

　　设计总院拟与经工物资签订生产研发基地室外环境工程建筑材料采购合同，采购范围包括但不限于级配碎石、商品砼、水稳、沥青、花岗岩地砖、苗木、电缆、灯具、充电桩等材料。工期120天，费用合计为人民币1905.144万元。

　　（二）定价政策及支付条款

　　本次交易属于正常的商业行为，系公开招标产生，遵循了公开、公平、公正原则，程序公开透明定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小投资者利益的情形。

　　与经工集团签订的劳务外包及机械租赁合同无预付款，付款方式如下：（1）进度款支付：除绿化苗木的保存养护费用外，按月根据经现场监理、项目办验收合格后的实际完成工程量结算，每月支付已完工程量价款的70%；（2）工程量清单中的绿化苗木2年保存养护费用，自交工之日起算，按年分2次计量支付，第一年支付保存养护费用的50%，剩余50%随尾款一同支付；（3）交工支付：项目交工验收合格后，支付至已完工程量价款的90%；（4）余款作为尾款，待项目质保期满两年无质量问题且无违约情形后无息结算支付。

　　与经工物资签订的建筑材料采购合同预付款30%，该笔款项在下期计量款中予以扣除，材料到场使用后，经监理、项目办验收合格后支付合格工程量的90%（当月计量后，供货商提供相应数额的增值税发票后支付），余款一年后无重大质量问题后无息付清。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　该关联交易为公司正常的经营活动需求，有助于加快公司生产研发基地建设进度，提高募投资金使用效率。上述关联交易通过公开招标方式确定，遵循了公开、 公平、公正原则，程序公开透明，定价公允合理。本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。经工集团拥有建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、建筑装修装饰工程专业承包、地基基础工程专业承包四个一级资质。 经工物资立足合肥、辐射安徽，业务地区涉及阜阳、安庆、黄山、淮北等省内全域。

　　五、备查文件目录

　　1、第三届董事会第二十四次会议决议；

　　2、安徽交通规划设计研究总院股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见

　　3、安徽交通规划设计研究总院股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

　　2022年1月1日

　　证券代码：603357        证券简称：设计总院         公告编号：2021-045

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

　　第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2021年12月31日以通讯方式召开，会议通知于2021年12月28日以邮件方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次董事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于生产研发基地项目关联交易事项的议案》

　　近期，我公司就生产研发基地项目的室外环境工程劳务外包及机械租赁和室外环境工程建筑材料采购事项公开招标，安徽省经工建设集团有限公司（以下简称“经工集团”）和安徽省经工物资有限公司（以下简称“经工物资”）中标相关标的，中标价格分别为653.554万元和1905.144万元。

　　经工集团及经工物资均为公司关联法人，该两项交易属于非日常性关联交易，不在《关于2021年度预计日常关联交易的议案》的预计范畴，现提请董事会审议。

　　该议案的表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）审议通过《关于设计总院高级管理人员年度薪酬事宜的议案》

　　详见与本公告同日披露的相关文件。

　　该议案的表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月1日