北京金一文化发展股份有限公司 关于职工代表监事辞职及 补选职工代表监事的公告

　　证券代码：002721              证券简称：金一文化           公告编号：2022-001

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司职工代表监事韩若愚先生的书面辞职报告。韩若愚先生因个人原因申请辞去公司职工代表监事职务，辞职后将不在公司担任任何职务。截至本公告披露日，韩若愚先生未持有公司股票。公司及公司监事会对韩若愚先生担任职工代表监事期间对公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，韩若愚先生的辞职将导致公司监事会职工代表的比例低于三分之一，为保证监事会的正常运行，公司于2021年12月30日经职工大会选举，王芳女士（简历附后）当选为公司第五届监事会职工代表监事，任期自当选日起至第五届监事会届满时止。

　　特此公告。

　　北京金一文化发展股份有限公司监事会

　　2022年1月1日

　　附件：

　　王芳  女士

　　王芳，女，1981年12月出生，中国国籍，无境外居留权；对外经济贸易大学本科学历，具有中级经济师职称。历任北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司人事主管、北京海淀科技企业融资担保有限公司人事行政部总经理，现任公司人力资源部总经理。

　　王芳女士未持有公司股票，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的不得担任相关职务的情形，不是失信被执行人。

　　证券代码：002721                证券简称：金一文化          公告编号：2022-002

　　北京金一文化发展股份有限公司

　　关于公司部分银行账户被冻结的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、冻结账户基本情况

　　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）近日查询获悉公司名下部分银行账户被冻结。具体情况如下：

　　二、公司银行账户被冻结对公司的影响及风险提示

　　1、截至本公告披露日，公司因涉诉被冻结的账户余额共计5,164万元，上述冻结银行账户非公司主要银行账户,对公司日常经营管理活动不构成实质影响。

　　2、本次账户冻结原因主要系与安阳金合阳珠宝有限公司买卖合同纠纷案的诉讼保全措施，公司于 2021年12月18日披露了《关于公司重大诉讼及其他诉讼事项进展的公告》（公告编号：2021-134）。公司已就上述账户冻结事项与银行、法院及有关方做进一步核实，并已委托律师处理相关事宜，公司将密切关注该事项的进展情况，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　3、公司指定的信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　　2022年1月1日

　　中航证券有限公司

　　关于北京金一文化发展股份有限公司

　　债务重组暨关联交易的核查意见

　　中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”、“公司”或“债务人”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件规定，对公司关联交易进行了核查，核查情况如下：

　　一、债务重组及关联交易概述

　　金一文化与北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”、“转让方”）、中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称“中国信达”、“收购方”）签订《债权收购协议》，中国信达收购海科金集团持有的金一文化到期债务人民币919,951,944.44元的债权（以下简称“标的债务”、“重组债务”），包含债务本金人民币9亿元及利息19,951,944.44元，中国信达向转让方支付的收购价款为人民币9亿元；中国信达与公司签署《债务重组合同》，对上述标的债务进行债务重组。北京海鑫资产管理有限公司（以下简称“海鑫资产”）、北京市海淀区国有资本运营有限公司（以下简称“海淀国资”）为本次债务重组提供连带责任保证担保。

　　收购方中国信达与公司无关联关系，海科金集团、海鑫资产、海淀国资为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　二、债务重组相关方及关联方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　1、企业名称：北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司

　　2、成立日期：2010年12月08日

　　3、企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

　　4、注册地址：北京市海淀区西四环北路131号院1号楼5层518

　　5、法定代表人：沈鹏

　　6、注册资本：273330.49万人民币

　　7、营业范围：投资与资产管理；企业管理；经济信息咨询。

　　8、海科金集团的财务数据

　　截至2020年12月31日，海科金集团资产总额2,431,924.32万元，负债总额1,787,793.55万元，归属于母公司所有者权益609,452.58万元；2020年度营业总收入482,126.82万元，归属于母公司所有者净利润489.68万元（经审计）。

　　截至2021年9月30日，海科金集团资产总额2,757,732.11万元，负债总额2,103,979.74万元，归属于母公司所有者权益616,616.56万元；2021年1-9月营业总收入398,593.97万元，归属于母公司所有者净利润-8,292.16万元（未经审计）。

　　9、经核查，海科金集团不属于失信被执行人。

　　（二）收购方基本情况

　　1、企业名称：中国信达资产管理股份有限公司

　　2、成立日期：1999年4月19日

　　3、企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　　4、住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　　5、法定代表人：张子艾

　　6、注册资本：3,816,453.5147万人民币

　　7、营业范围：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　8、中国信达的财务数据

　　截至2020年12月31日，中国信达的资产总额15,180.84亿元，负债总额13,230.41亿元，归属于母公司所有者权益1,721.09亿元；2020年度营业总收入1,001.34亿元，归属于母公司所有者净利润132.48亿元（经审计）。

　　截至2021年6月30日，中国信达的资产总额16,042.43亿元，负债总额14,084.09亿元，归属于母公司所有者权益1,728.22亿元；2021年1-6月营业总收入414.02亿元，归属于母公司所有者净利润66.87亿元（未经审计）。

　　本次交易的协议签署方为中国信达资产管理股份有限公司下属分公司，即中国信达资产管理股份有限公司北京分公司。

　　中国信达与公司无关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　经核查，中国信达不属于失信被执行人。

　　（三）担保方基本情况

　　1、北京海鑫资产管理有限公司

　　（1）企业名称：北京海鑫资产管理有限公司

　　（2）成立日期：2012年12月14日

　　（3）企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　（4）注册地址：北京市海淀区西四环北路131号院1号楼3层311号

　　（5）法定代表人：张学英

　　（6）注册资本：50,000万人民币

　　（7）营业范围：资产管理；投资管理。

　　（8）海鑫资产的财务数据：

　　截至2020年12月31日，海鑫资产的资产总额1,300,656.54万元，负债总额1,048,588.15万元，归属于母公司所有者权益21,944.58万元；2020年度营业总收入396,176.48万元，归属于母公司所有者净利润-48,798.40万元（经审计）。

　　截至2021年9月30日，海鑫资产的资产总额1,234,542.38万元，负债总额1,023,129.63万元，归属于母公司所有者权益8,309.49万元；2021年1-9月营业总收入254,794.07万元，归属于母公司所有者净利润-16,556.70万元（未经审计）。

　　经核查，海鑫资产不属于失信被执行人。

　　2、北京市海淀区国有资本运营有限公司

　　（1）企业名称：北京市海淀区国有资本运营有限公司

　　（2）成立日期：2009年6月29日

　　（3）企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　（4）注册地址：北京市海淀区四季青路6号

　　（5）法定代表人：刘卫亚

　　（6）注册资本：3,000,000万人民币

　　（7）营业范围：投资及投资管理；资产管理。

　　（8）海淀国资的财务数据：

　　截至2020年12月31日，海淀国资资产总额29,604,344.31万元，负债总额20,892,318.13万元，归属于母公司所有者权益7,132,117.53万元，2020年1-12月营业总收入3,476,647.36万元，归属于母公司所有者净利润160,762.77万元（经审计）。

　　截至2021年6月30日，海淀国资资产总额31,113,458.75万元，负债总额22,639,624.12万元，归属于母公司所有者权益7,093,437.69万元，2021年1-6月营业总收入1,266,374.57万元，归属于母公司所有者净利润-193,439.00万元（未经审计）。

　　经核查，海淀国资不属于失信被执行人。

　　（四）本次交易的关联关系说明

　　海鑫资产为公司控股股东，持有公司29.98%的股权；海科金集团持有海鑫资产100%股权；海科金集团和北京市海淀区商业设施建设经营有限责任公司（以下简称“海商建”）于2020年12月签署了《关于北京海鑫资产管理有限公司的股权委托管理协议》，海科金集团将持有的海鑫资产100%股权委托海商建进行管理。海淀国资为海科金集团的第一大股东。海鑫资产、海科金集团、海淀国资符合《深圳证券交易所股票上市规则》第十章规定的关联关系情形，为公司的关联法人。

　　三、债务重组方案

　　1、重组涉及的债务情况：海科金集团持有的金一文化部分债权共计人民币919,951,944.44元，其中包含债务本金9亿元（以下简称“重组债务一”）及利息19,951,944.44元（以下简称“重组债务二”）。债务重组宽限期为24个月，自付款日起算。

　　2、债务重组方案情况：

　　公司与海科金集团、中国信达签订《债权收购协议》，中国信达收购海科金集团持有的金一文化到期债务人民币919,951,944.44元的债权，包含债务本金人民币9亿元及利息19,951,944.44元，中国信达向转让方支付的收购价款为人民币9亿元；中国信达与公司签署《债务重组合同》，对上述标的债务进行债务重组。海鑫资产、海淀国资为海科金集团及公司履行《债务重组合同》及《债权收购协议》项下的义务提供连带责任保证，具体以签署的担保合同为准。

　　四、债务重组协议的主要内容和定价依据

　　1、债务重组金额：本次债务重组金额系原债权人海科金集团对公司享有的共计人民币919,951,944.44元的债权。

　　2、债务重组宽限期：债务重组宽限期为24个月，自付款日起算。

　　3、支付方式及付款安排：债务人于重组宽限期满12个月时向中国信达偿还重组债务一2亿元，重组宽限期满24个月时向中国信达偿还重组债务一7亿元。

　　重组宽限补偿金为以重组债务一余额、重组宽限补偿金率和重组宽限期为基础计算的金额。重组宽限补偿金率为8.3%/年。重组宽限补偿金=重组债务一余额×年重组宽限补偿金率×实际用款天数÷360，如债务人依据协议提前偿还重组债务一的，则重组宽限补偿金分段计算。

　　债务人在付款日后12个月之后可以提前清偿重组债务一和重组宽限补偿金。重组宽限期届满，债务人向中国信达偿还剩余重组债务一金额并结清剩余重组宽限补偿金。

　　重组宽限期内如债务人按照合同约定向中国信达偿还完毕重组债务一，且足额支付相应的重组宽限补偿金及违约金（如有），则中国信达将免除未偿还的重组债务二及相应的重组补偿金。

　　4、履约保证金安排：公司同意在中国信达根据《债权收购协议》支付收购价款前，向中国信达支付人民币3,000万元的履约保证金，履约保证金仅用于支付重组宽限补偿金。保证金在公司还款时点按照1.8%的重组利率抵扣公司应付重组宽限补偿金，转换公式为：900,000,000.00×1.8%×乙方实际用款天数÷360，直至全部转为重组宽限补偿金为止，最后一期如有剩余将适用重组利率用于偿还剩余重组债务。

　　五、涉及债务重组的其他安排

　　本次债务重组不涉及人员安置、土地租赁事宜，交易完成后不存在同业竞争情形。

　　六、关联交易的主要内容和定价

　　金一文化与海科金集团、中国信达签订《债权收购协议》，中国信达收购海科金集团持有的金一文化到期债务人民币919,951,944.44元的债权，包含债务本金人民币9亿元及利息19,951,944.44元，中国信达向转让方支付的收购价款为人民币9亿元；海鑫资产、海淀国资为本次债务重组提供连带责任保证担保。

　　海科金集团就本次债务重组事项于2021年12月28日向公司出具了《承诺函》，承诺该债权转让行为不会给公司增加融资相关负担，承诺事项如下：

　　“1、我司同意且保证承担因转让债权行为给北京金一增加的融资成本，即债权转让前我司向北京金一提供借款的利息（年化7%）与债权转让后北京金一基于《债务重组合同》向信达公司支付的“重组宽限补偿金”（年化8.3%）之间的差额，由我司承担。

　　2、北京市海淀区国有资本运营有限公司、北京海鑫资产管理有限公司因签署和履行《债务重组保证合同》而产生的或有费用，由我司承担。”

　　七、本年度公司与上述关联人累计已发生的关联交易

　　自2021年年初至目前，公司与海科金集团及其子公司累计发生的借款余额为346,950.00万元，利息金额为26,616.71万元；公司与海鑫资产累计发生的借款余额为98,843.00万元，利息金额为1,666.20万元；海科金集团及其子公司向公司提供的担保余额为169,905.27万元,担保费用为2,059.93万元。自2021年年初至目前，北京市海淀区国有资本运营有限公司向公司提供的担保余额为30,000万元，担保费用为242.45万元。

　　八、对上市公司的影响

　　本次债务重组暨关联交易主要因海科金集团以其持有的金一文化部分债权进行融资发生，是综合评估公司在日常经营和发展过程中的实际情况作出的决策。本次债务重组未增加公司财务成本，对公司财务状况和经营发展无实质性影响。

　　九、关联交易履行的决策程序

　　1、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对上述议案进行了事前审查，对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。同时，发表如下独立意见：

　　经核查，本次债务重组事项构成关联交易事项，是综合评估公司在日常经营和发展过程中的实际情况作出的决策，是基于公司实际情况的市场化行为，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，审议和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

　　2、董事会审议程序

　　2021年12月29日，公司召开第五届董事会第五次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权，3票关联回避的结果审议通过了《关于公司债务重组暨关联交易的议案》，关联董事张学英、张军和刘芳彬回避了表决。公司董事会在审议该议案时，审议和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

　　3、股东大会审议程序

　　此项交易尚须提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联方将在股东大会上对该议案回避表决。

　　十、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次债务重组暨关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意意见，该议案还将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，本保荐机构对公司债务重组暨关联交易事项无异议。

　　保荐代表人：

　　马   伟                   郭卫明

　　中航证券有限公司

　　年   月   日