江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 关于收到中国证券监督管理委员会 江苏证监局《行政处罚事先告知书》的公告

　　证券代码：603876       证券简称：鼎胜新材       公告编号：2021-128

　　债券代码：113534       债券简称：鼎胜转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年12月3日，江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“鼎胜新材”、“公司”）及公司董事长周贤海先生收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《立案告知书》（编号：证监立案字0102021002号、证监立案字0102021003号），内容均为：“因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2021年11月27日，我会决定对你立案。”详情请见公司于2021年12月4日披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2021-112）。

　　2021年12月31日，公司收到中国证监会江苏监管局《行政处罚事先告知书》（苏证监罚字[2021]11号），具体内容如下：

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司、周贤海、宋阳春、李香、王诚、韦敏、陈魏新、边慧娟、宗永进、郜翀、王建明、卢春泉、许光明、许良虎、董清良、钟洁、刘菁：

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司(以下简称鼎胜新材或公司)、周贤海涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚的事实、理由和依据以及你们享有的相关权利予以告知。

　　经查明，你们存在以下违法事实：

　　一、杭州鼎胜实业集团有限公司、杭州鼎盛轻合金材料有限公司、杭州旭美贸易有限公司、杭州左岸实业有限公司为鼎胜新材的关联人

　　自鼎胜新材2018年4月18日上市以来，杭州鼎胜实业集团有限公司(以下简称鼎胜实业)一直为鼎胜新材控股股东，鼎胜新材实际控制人、董事长周贤海同为鼎胜实业实际控制人。杭州鼎盛轻合金材料有限公司(以下简称杭州轻合金)为鼎胜实业全资子公司，杭州旭美贸易有限公司(以下简称杭州旭美)为杭州轻合金全资子公司即鼎胜实业二级子公司，杭州左岸实业有限公司(以下简称杭州左岸)为鼎胜实业全资子公司。根据2007年颁布的《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号，以下简称2007年《信披办法》)第七十一条第三项规定，自鼎胜新材上市以来，鼎胜实业、杭州轻合金、杭州旭美、杭州左岸为鼎胜新材的关联人。

　　二、鼎胜新材未按照规定在2018年年报、2019年半年报、2019年年报和2020年半年报披露关联方非经营性资金占用情况，也未对2020年3月1日后发生的关联方非经营性资金占用进行临时公告

　　经查，2018年10月至2021年3月期间，鼎胜新材及其子公司杭州鼎胜进出口有限公司、杭州五星铝业有限公司、杭州鼎福铝业有限公司，通过预付货款、设备款、借款和内部转款等方式，直接或通过杭州蓝拓机电设备有限公司、杭州龙基轴承有限公司、浙江华景宏物资贸易有限公司、内蒙古锦联铝材有限公司、镇江市宏业科技有限公司等中间方将资金划转至鼎胜实业及其子公司。上述资金划拨并非基于真实业务发生，实质构成鼎胜实业及其子公司对鼎胜新材资金的非经营性占用。

　　2018年鼎胜实业及其子公司杭州轻合金全年累计占用鼎胜新材资金9,300万元，当年归还4,300万元，期末余额为5,000万元。2019年鼎胜实业子公司杭州旭美、杭州左岸全年累计占用鼎胜新材资金25,000万元，当年归还20,000万元，期末余额为10,000万元。2020年鼎胜实业子公司杭州旭美、杭州左岸全年累计占用鼎胜新材资金52,535万元,当年归还57,535万元，期末余额为5,000万元。2021年1月1日至3月2日，鼎胜实业子公司杭州旭美累计占用鼎胜新材资金38,000万元。截至2021年4月28日，全部占用资金及相应利息均已归还。

　　我局认为，鼎胜实业、杭州轻合金、杭州旭美、杭州左岸是鼎胜新材的关联人，上述资金占用构成关联交易。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》第四十条第四项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式(2017年修订)》第三十八条第四项及《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第八十条第二款第三项规定应当予以披露。鼎胜新材未按规定在2018年年报、2019年半年报、2019年年报和2020年半年报披露关联方非经营性资金占用情况，也未对2020年3月1日后发生的关联方非经营性资金占用进行临时公告，违反了2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)第六十三条、第六十五条第五项、第六十六条第六项和《证券法》第七十八条第一款、第二款、第七十九条、第八十条第一款和第二款第三项的规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条所述违法情形。

　　根据2005年《证券法》第六十八条第三款、2007年《信披办法》第五十八条的规定，鼎胜新材董事长、时任总经理周贤海、时任财务总监宋阳春、财务总监李香、董秘王诚为鼎胜新材上述行为的直接负责的主管人员；其他时任董事、监事、高级管理人员陈魏新、边慧娟、宗永进、郜翀、王建明、卢春泉、许光明、许良虎、董清良、钟洁、刘菁，签字并保证相关定期报告真实、准确、完整，现有证据不足以证明上述人员对于涉案信息披露违法事项已勤勉尽责，为定期报告信息披露违法事项的其他直接责任人员。

　　根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》(证监会公告[2011]11号)第十七条的规定，鼎胜新材资金总监韦敏具体实施和参与了资金占用，并故意隐瞒公司实际资金流向，为公司信息披露违法行为直接负责的主管人员。

　　周贤海作为实际控制人，组织、指使鼎胜新材从事上述信息披露违法行为，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条所述违法情形。

　　以上事实有鼎胜新材定期报告、三会资料、相关人员谈话笔录、相关公司情况说明、工商资料、银行流水、财务凭证等证据证明，足以认定。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款和《证券法》第一百九十七条的规定，我局拟决定：

　　(一)对鼎胜新材给予警告，并处以一百五十万元罚款；

　　(二)对周贤海给予警告，以鼎胜新材实际控制人身份处以一百五十万元罚款，以鼎胜新材董事长身份处以八十万元罚款，合计处以二百三十万元罚款；

　　(三)对韦敏给予警告，并处以八十万元罚款；对宋阳春、李香给予警告，并各处以七十万元罚款；对王诚给予警告，并处以六十万元罚款；

　　(四)对陈魏新、边慧娟、宗永进、郜翀、王建明、卢春泉、许光明、许良虎、董清良、钟洁、刘菁给予警告，并各处以五十万元罚款。

　　根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》(证监会令第119号)相关规定，就我局拟对你们作出的行政处罚，你们享有陈述、申辩及要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃有关权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

　　请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》(附后，注明对上述权利的意见)传真至我局指定联系人，并于当日将回执原件递交我局，逾期则视为放弃上述权利。

　　公司高度重视《行政处罚事先告知书》所提出的问题，并将提高规范运作、公司治理及信息披露水平，严格规范相关管理制度，努力提升公司治理水平，维护公司及全体股东利益。

　　本公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息均以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月1日