天齐锂业股份有限公司 第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　股票代码：002466     股票简称：天齐锂业       公告编号：2022-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十二次会议（以下简称“会议”）于2022年1月4日在四川省成都市高朋东路10号前楼二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议由公司董事长蒋卫平先生召集并主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2021年12月31日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议应参加表决董事7人（其中独立董事3人），实际参加表决董事7人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于出售参股公司SQM部分股权的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　经审议，董事会认为：本次公司选择以出售参股公司SQM部分B类股股权的方式完成领式期权融资的到期交割，是在充分考虑了公司实际情况以及公司投资策略长远规划的前提下做出的决定。通过出售SQM部分B类股股权，可以优化公司的资产结构，减少公司负债，同时有利于提高公司资产流动性，不会影响公司参与其公司治理，不会对公司财务状况造成重大不利影响，不会损害投资者、特别是中小投资者的利益，因此我们同意本次出售参股公司部分股权事项。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于出售参股公司SQM部分B类股股权的公告》（公告编号：2022-004）。

　　独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　天齐锂业股份有限公司

　　董事会

　　二二二年一月五日

　　股票代码：002466      股票简称：天齐锂业     公告编号：2022-004

　　天齐锂业股份有限公司

　　关于出售参股公司SQM部分

　　B类股股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月4日召开的第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于出售参股公司SQM部分股权的议案》，同意授权公司管理层选择实物交割的方式（即可以出售全部质押的SQM的B类股）完成领式期权融资的到期偿还，并授权管理层根据实际价格、时机等因素选择收回部分剩余股票或出售全部剩余股票收回现金。具体情况如下：

　　一、 交易内容

　　（一）交易概述

　　2019 年初，在充分分析公司 2019 年全年的整体预算情况以及资金需求后，为了进一步满足公司子公司为Tianqi Lithium Kwinana Pty Ltd（以下简称“TLK”）氢氧化锂项目建设、调试和爬坡的资金需求，公司通过全资子公司天齐锂业香港有限公司（以下简称“天齐锂业香港”）持有的Sociedad Química y Minera de Chile S.A.（以下简称“SQM”）的B类股进行融资。因2019年上半年SQM的B类股股价持续走低，经过前期对多种融资方案的调研和商业层面的反复论证，公司选取了具有更高贷款金额的3年期领式期权融资方案，能够最大化满足公司对资金的需求。

　　鉴于上述融资将于2022年1月起陆续届满，经公司管理层充分论证，并经公司第五届董事会第二十二次会议同意，公司拟使用此前质押给融资方的SQM的B类股股权用于到期实物交割。

　　（二）交易背景

　　2019年2月11日、2019年7月1日，天齐锂业香港以其所持有的SQM的B类股为标的资产，分别与摩根士丹利国际有限公司（下称“摩根”）签订了两份远期股票交易（即 “领式期权”） 合同，共收到融资款项约1.59亿美元（按约定日SQM的B股股价（下称“期初价格”）的90%预付款，天齐锂业香港需支付的交易费用约为期初价格的7.5%），期限约为3年。作为交易的担保，天齐锂业香港分别将所持有的2,575,318股和2,700,000股SQM公司B类股股票质押给摩根。

　　按照上述两份合同约定，天齐锂业香港于到期日将按照如下规则与摩根完成交易：

　　1、到期日SQM的B股股价在期初价格的90%及以下，按期初价格的90%作为交易价格结算；

　　2、到期日SQM的B股股价在期初价格的90%-120%之间，按实际价格交易结算；

　　3、到期日SQM的B股价格在期初价格的120%及以上，则按期初价格的120%作为交易价格结算。

　　上述每份领式期权合约对应的标的股票被等额分为40批，于40个交易日分别到期交易。第一份领式期权（40批股票，每批约6.4万股）将于2022年1月11日至2022年3月9日陆续到期，第二份领式期权（40批股票，每批6.75万股）将于2022年6月3日至2022年7月29日陆续到期。

　　合同约定的领式期权交割方式有两种：现金交割和实物交割。公司可以提前五个工作日自行选择领式期权到期交割方式，若未进行选择，则默认为实物交割。

　　1、若选择现金交割，则直接向摩根偿付融资款项总额加上超过上领价格（即期初价格120%）对应的超额收益，即可取回股票。

　　2、若选择实物交割，则将股票实物交割给摩根，如果实际股价高于下领价格（即期初股价的90%），公司可以收回部分股票，收回部分的股票也可以选择转换为现金。

　　（三）交易内容

　　上述领式期权合约将分别于2022年1月11日、2022年6月3日起陆续到期，公司需对交割方式进行选择，如果选择（或默认）的交割方式为实物股票交割，将导致公司失去部分或全部质押的SQM的B类股。

　　结合公司及境内外子公司资金现状、2022年公司整体资金预算及有息负债到期情况，董事会同意授权公司管理层选择实物交割方式（即可以出售全部质押的SQM的B类股），并授权管理层根据实际价格、时机等因素选择收回部分剩余股票或出售全部剩余股票收回现金。

　　（四）本次交易不构成关联交易。

　　（五）本次交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 交易对方基本情况

　　（一）概况

　　（二）财务状况（单位：人民币元）

　　注：分别以2020年12月31日美元兑人民币汇率6.5286和2021年6月30日美元兑人民币汇率6.4571转换。2020年12月31日的财务数据已经审计，2021年6月30日的数据未经审计。

　　（三）交易对方摩根与公司之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，公司董事会已对其基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（四）截至目前，摩根不存在被列入失信被执行人的情况。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一） 交易标的概况

　　SQM是全球领先的碘、锂、钾以及专用化肥生产商，总部位于智利首都圣地亚哥，并在美国、比利时、巴西、墨西哥及日本等国家设有区域管理分支。其主要有五大产业生产线：特色植物肥料、碘及其衍生产品、锂及其衍生产品、工业化学品和钾。SQM的基本信息如下：

　　截至目前，SQM累计发行在外股份情况如下表所示：

　　（二）标的公司的主要合并财务数据（人民币元）

　　注：（1）上述数据来源于SQM的相关公告，其中，2020年度数据已经普华永道会计师事务所审计，2021年1-9月数据未经审计；（2）上述2020年相关财务数据按照2020年12月31日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，2021年相关数据按照2021年9月30日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算。

　　（二） 公司本次出售的标的资产权属清晰，不存在除交易对方以外的抵质押情形，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三） 截至目前，SQM不存在被列入失信被执行人的情况。

　　四、 定价依据

　　交易定价依据将参考SQM的B类股市场价格，按照公司与摩根签署的合同约定的定价机制交割，具体成交价格、成交金额目前均未知。

　　五、 本次出售参股公司SQM部分股权对公司的影响

　　经测算，假设按照SQM的B类股2021年12月31日的收盘价格、公司2021年9月30日的长期股权投资账面成本测算，本次采取实物交割的方式完成领式期权融资到期偿还，对公司当期损益影响较小。公司偿还该部分债务后，财务费用也会相应减少。

　　本次出售公司所持有的SQM B类股部分股权，是基于公司现阶段的财务状况和长远经营发展的考虑，有利于缓解公司的资金压力，同时确保在公司生产运营正常运行的前提下按时偿付到期债务，符合公司现阶段的实际情况；不会影响公司在SQM拥有的董事会席位，不会对公司参与其公司治理造成实质性障碍，亦不会对公司未来主营业务和持续经营能力构成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

　　六、专项意见

　　董事会认为：本次公司选择以出售参股公司SQM部分B类股股权的方式完成领式期权融资的到期交割是在充分考虑了公司实际情况以及公司投资策略长远规划的前提下做出的决定，通过出售SQM部分B类股股权，可以优化公司的资产结构，减少公司负债，同时有利于提高公司资产流动性，不会影响公司参与其公司治理，不会对公司财务状况造成重大不利影响，不会损害投资者，特别是中小投资者的利益，因此我们同意本次出售参股公司部分股权事项。

　　独立董事认为：经审议，我们认为公司本次选择出售SQM部分B类股股权符合公司实际情况和对外投资策略，有利于提高资产使用效率，缓解公司资金压力，没有损害公司及中小股东的利益；公司董事会审议相关议案的程序合法，因此我们同意公司出售SQM的部分B类股股权事项。

　　监事会认为：公司董事会审议上述议案的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，监事会同意本次出售参股公司SQM部分B类股股权的议案。

　　七、备查文件

　　1、《第五届董事会第二十二次会议决议》；

　　2、《第五届监事会第十九次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　天齐锂业股份有限公司董事会

　　二二二年一月五日

　　股票代码：002466      股票简称：天齐锂业     公告编号：2022-003

　　天齐锂业股份有限公司

　　第五届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议（以下简称“会议”）于2022年1月4日在四川省成都市高朋东路10号前楼二楼会议室以现场方式召开，会议由公司监事会主席严锦女士召集并主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2021年12月31日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、 《关于出售参股公司SQM部分股权的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　监事会认为：公司董事会审议上述议案的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，监事会同意本次出售参股公司SQM部分B类股股权的议案。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于出售参股公司SQM部分B类股股权的公告》（公告编号：2022-004）。

　　特此公告。

　　天齐锂业股份有限公司监事会

　　二二二年一月五日