北京富吉瑞光电科技股份有限公司 第一届监事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：688272    证券简称：富吉瑞    公告编号：2022-001

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京富吉瑞光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十三次会议于2022年1月10日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，公司于2022年1月7日以邮件等方式发出了召开监事会会议的通知。本次监事会由监事会主席周成先生主持，会议应到监事3名，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《北京富吉瑞光电科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《北京富吉瑞光电科技股份有限公司监事会议事规则》的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，形成决议如下：

　　1、审议通过《关于投资北方广微科技有限公司的议案》

　　经审议，监事会认为：为进一步完善公司的产业布局、强化产业链上下游整合、增强对上游供应商的控制力和牵引作用，扩大公司在行业内的影响力，根据公司发展战略规划，公司拟与北方广微、广微控股签订投资意向协议，公司拟以现金方式向北方广微增资同时受让广微控股持有的北方广微部分股权，若上述交易完成公司将持有北方广微10%股权。具体交易作价和方案有待于完成对北方广微审计、评估并经交易各方进一步磋商后，签署正式的投资协议予以约定。本次对外投资符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，且不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，对公司长远发展具有重要意义。监事会同意投资北方广微科技有限公司的议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

　　《北京富吉瑞光电科技股份有限公司关于公司拟对外投资的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。

　　特此公告。

　　北京富吉瑞光电科技股份有限公司监事会

　　2022年1月11日

　　证券代码：688272    证券简称：富吉瑞    公告编号：2022-002

　　北京富吉瑞光电科技股份有限公司

　　关于公司拟对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京富吉瑞光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“富吉瑞”、“投资方”）与北方广微科技有限公司（以下简称“北方广微”）及其股东广微控股有限公司（以下简称“广微控股”）签署《投资意向协议》（以下简称“意向协议”），公司以现金方式向北方广微增资同时受让广微控股持有的北方广微部分股权，上述交易完成后公司持有北方广微10%股权。

　　● 根据意向协议约定，公司先行向公司与广微控股的共管账户支付合作意向金500万元人民币，待签署正式协议，且公司已按正式协议相关约定支付首期款项时全额退还公司。若公司最终未实施对北方广微的投资，则公司有权要求广微控股退还上述意向金。上述事项已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过。

　　● 根据《公司章程》规定，本次拟对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　● 相关风险提示：（1）本次签订的意向协议是各方合作意愿和基本原则的框架性文件，旨在表达交易各方对于本次增资、股份转让的意愿及初步商洽的结果，本次交易作价和方案未确定，该交易事项的正式实施和具体交易方案需各方根据尽职调查、审计评估等结果进行进一步的磋商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，签署正式交易文件确定，故本次交易最终能否实施并完成尚存在不确定性。公司将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，并根据投资事项后续进展情况履行信息披露义务。（2）本次交易还需征得北方广微其他股东放弃优先购买权/增资权。（3）广微控股持有北方广微28.6492%的股权，对应出资额为7,688万元，目前其持有的北方广微全部股权处于质押状态。广微控股承诺将于正式协议签署前消除该等质押/冻结情形。若广微控股未能消除该等情形，本次交易最终能否实施并完成尚存在不确定性。（4）本次签署意向协议对公司2022年经营业绩的影响需视具体项目的推进和实施情况而定。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为进一步完善公司在红外热成像产品的产业布局、提升综合竞争能力，根据公司发展战略规划，公司与北方广微展开合作，充分实现优势互补、互利共赢。公司与北方广微、广微控股签订意向协议，公司向北方广微增资同时受让广微控股持有的北方广微部分股权，以达到持有北方广微10%股权的目的。具体交易作价有待于完成对北方广微审计、评估并经交易各方进一步磋商后，签署正式的投资协议予以约定。

　　（二）对外投资的决策和审批程序

　　2022年1月10日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于投资北方广微科技有限公司的议案》。根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　（三） 本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、意向协议签署主体的基本情况

　　（一）意向协议签署方

　　1、签署方一

　　企业名称（转让方）：广微控股有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：陈炫霖

　　注册资本：188000万元人民币

　　成立日期：2001年12月12日

　　注册地址：北京市朝阳区东三环北路38号院3号楼6层702

　　主要办公地点：北京市朝阳区建外大街甲6号中环世贸中心D座3309室

　　实际控制人：陈炫霖

　　经营范围：企业总部管理；企业形象策划；信息咨询(不含中介服务)；组织国内文化艺术交流活动(除演出)；承办展览展示活动；销售化工产品（不含危险化学品）、金属材料、建筑材料、塑料制品、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、食用农产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　是否为失信被执行人：经中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本公告披露日，广微控股不是失信被执行人。

　　广微控股最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：

　　2、签署方二即交易标的的基本情况

　　（1）交易标的基本情况

　　企业名称：北方广微科技有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：孙浩瀚

　　注册资本：26835万元人民币

　　成立日期：2006年7月7日

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院32号楼2层201-01

　　主要办公地点：北京市海淀区紫竹院路81号北方地产大厦1601

　　经营范围：生产红外成像系统核心控制部件、红外成像系统、集成电路；技术推广服务；红外成像系统核心控制部件、红外成像系统的研发；集成电路的设计；项目投资；投资咨询；销售机械设备（汽车除外）、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设备维修（需行政许可项目除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　是否为失信被执行人：经中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本公告披露日，北方广微不是失信被执行人。

　　（2）目前北方广微的股权结构如下：

　　（3）北方广微最近一年又一期的主要财务数据：

　　（二）意向协议签约主体与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明

　　北方广微（交易标的）同时作为公司供应商和客户，与公司存在业务往来。除前述关系外，公司与其他签约主体之前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、意向协议主要内容

　　1、意向协议主体

　　甲方（投资方）：北京富吉瑞光电科技股份有限公司

　　乙方（转让方）：广微控股有限公司

　　丙方（目标公司）：北方广微科技有限公司

　　上述任何一方当事人以下单称“一方”，甲方、乙方及丙方合称“各方”。

　　2、合作内容

　　公司先行向公司与广微控股的共管账户支付合作意向金500万元人民币，该等意向金在公司完成尽职调查及审计、评估并决定投资北方广微，待签署正式协议，且公司已按正式协议相关约定支付首期款项时全额退还公司。股权转让及增资完成后，公司将合计持有北方广微10%股权。若公司最终未实施对北方广微的投资，则上述意向金将全额退还公司。

　　3、尽职调查

　　公司可委托律师、评估或审计等中介机构对目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查及审计、评估工作。广微控股、北方广微及关联方应予以充分的配合与协助。公司须在本意向协议签署后40日内作出投资决策。

　　4、交易价格

　　各方同意本次交易中目标公司投前估值不超过4.2亿元，各方应按照不高于上述估值之价格完成本次交易。具体交易作价和投资方案有待于投资方完成对目标公司审计、评估并经交易各方进一步磋商后，由相关各方签署正式的投资协议予以约定。

　　5、 广微控股及北方广微的声明、保证及承诺

　　广微控股合法拥有其所持目标公司股权。广微控股系拟转让部分北方广微股权（以下简称“标的股权”）的登记所有人和实际权益拥有人，标的股权之上不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有股权的情形

　　在标的股权之上，除已向富吉瑞披露之外，不存在任何抵押、质押等他项权利或其他形式的权利瑕疵，不存在被采取冻结、查封或其他强制措施的情形；存在前述情形的，广微控股应在本次交易的正式协议签署前消除该等情形。

　　6、意向金支付

　　意向协议生效后的10个工作日内，公司应将合作意向金500万元支付至公司与广微控股共同监管账户，该共管账户以公司名义向银行申请开立，公司与广微控股分别向银行预留印鉴并共同掌握共管账户网银的经办和审核权限。

　　7、意向协议终止

　　自意向协议签署之日起120日内，若各方及各相关方未能就本次交易达成实质性协议，则本意向协议自动终止。如尽职调查及审计、评估工作过程中，广微控股或北方广微提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，或违反意向协议所做之承诺的，则公司有权单方面终止本意向协议。

　　8、违约责任

　　各方应按照本意向协议约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若意向协议的任何一方违反意向协议约定的条款，均构成违约。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

　　9、争议解决

　　凡因意向协议所发生的或与之相关的一切争议，各方应友好协商解决。在任何争议发生后三十日内未能解决的，任何一方可根据法律规定向意向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　四、拟对外投资对上市公司的影响

　　随着近年来红外热成像市场的不断增长，特别是 “十四五”仍是我国国防建设与发展的重要阶段，预计公司面临的市场机会将进一步增加。

　　北方广微系国内主要非制冷红外探测器研发和制造企业之一，也是公司长期合作的主要供应商。多年来，双方共同致力和推动红外热成像产品的国产化进程，在军、民品产品研发和市场运作方面开展了广泛的合作，形成了明确的产业分工和供需关系，双方团队已具有较高的磨合度和成功合作经验。

　　本次投资，公司旨在强化产业链上下游整合，增强对上游供应商的控制力和牵引作用，扩大公司在行业内的影响力，从而提升企业综合竞争力。

　　本次对外投资符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，且不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，对公司长远发展具有重要意义。

　　五、拟对外投资的风险分析

　　1、本次签订的意向协议是各方合作意愿和基本原则的框架性文件，旨在表达交易各方对于本次增资、股份转让的意愿及初步商洽的结果，本次交易作价和方案未确定，该交易事项的正式实施和具体交易方案需各方根据尽职调查、审计评估等结果进行进一步的磋商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，签署正式交易文件确定，故本次交易最终能否实施并完成尚存在不确定性。公司将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，并根据投资事项后续进展情况履行信息披露义务。

　　2、广微控股持有北方广微28.6492%的股权，对应出资额为7,688万元，目前其持有的北方广微全部股权处于质押状态。广微控股承诺将于正式协议签署前消除该等质押/冻结情形。若广微控股未能消除该等情形，本次交易最终能否实施并完成尚存在不确定性。

　　3、本次交易还需征得北方广微其他股东放弃优先购买权/增资权。

　　4、本次拟投资的资金来源为自有或自筹资金，如公司未来通过间接融资渠道筹集资金，可能会在短期内引起资产负债率上升、现金流减少、净资产回报率和每股收益降低等。

　　5、北方广微在研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临政策、技术和业务等方面的风险，如出现北方广微业务发展未达到预期水平的情况，将导致公司面临本次交易出现亏损的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　北京富吉瑞光电科技股份有限公司董事会

　　2022年1月11日