光大证券股份有限公司 关于山西华阳集团新能股份有限公司 2021年度持续督导现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　山西华阳集团新能股份有限公司1（以下简称“华阳股份”、“上市公司”、“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准阳泉煤业（集团）股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2020]602号）核准，并经上海证券交易所（上证函[2020]1980号）同意，公司获准非公开发行不超过2,000万股优先股，募集资金总额为人民币20亿元。本次优先股采取分次发行的方式，第一期发行数量为1,000万股，募集资金规模为10亿元人民币。（以下简称“本期发行优先股”）公司本期发行优先股于2020年9月16日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。有关情况如下：

　　1注：“阳泉煤业（集团）股份有限公司”系华阳股份曾用名，于2021年1月5日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟变更公司名称、证券简称及修改相应条款的议案》，并经2021年1月21日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，同意公司中文名称由“阳泉煤业（集团）股份有限公司”变更为“山西华阳集团新能股份有限公司”，于2021年1月22日完成公司名称工商变更登记及《公司章程》备案手续，并取得山西省市场监督管理局换发的《营业执照》。

　　1、优先股代码：360040

　　2、优先股简称：阳煤优1

　　3、每股面值：人民币壹佰元

　　4、发行价格：人民币壹佰元

　　5、本次挂牌总股数：1,000万股

　　6、计息起始日：2020年8月17日

　　7、挂牌日（转让起始日）：2020年9月16日

　　根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为正在履行华阳股份持续督导工作的保荐机构，于2021年12月29日对华阳股份2021年1月1日以来的规范运行情况进行了现场检查，现报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　保荐机构项目组对华阳股份的公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况等事项进行了现场检查。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

　　项目组查阅了华阳股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查阅了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的工作记录。

　　经核查，保荐机构认为：华阳股份建立了较为完善的公司治理和内部控制制度，相关制度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相关议事规则履行职责，同时能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责。华阳股份公司治理、内部控制和三会运作情况良好。

　　（二）信息披露情况

　　项目组查阅了公司公告以及相关的信息披露文件，重点关注上市公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整。

　　经核查，保荐机构认为：华阳股份已披露的公告与实际情况一致，信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　项目组查阅了内部控制制度文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及各子公司与关联方往来的账务情况，并访谈了相关监管部门与公司高级管理人员。

　　经核查，保荐机构认为：华阳股份不存在关联方违规占有公司资金的情形，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面独立于控股股东及其控制的其他企业，具有独立面向市场、自主经营的能力。

　　（四）募集资金使用情况

　　项目组查阅了募集资金三方监管协议、查阅银行对账单、募集资金账户销户资料、募集资金使用台账；核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。截至本现场检查报告出具日，公司募集资金已使用完毕，扣除发行费用后，全部用于偿还金融机构贷款，募集资金账户已于2021年8月注销。

　　经核查，保荐机构认为：华阳股份严格执行了募集资金管理制度。公司募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反募集资金管理办法的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　项目组查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，取得公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资情况的说明。

　　经核查，保荐机构认为：华阳股份已按照相关制度对关联交易、对外担保和对外投资进行了规范；公司在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。

　　（六）经营状况

　　项目组查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司相关管理人员进行沟通，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。

　　经核查，保荐机构认为：华阳股份经营环境未发生重大不利变化，生产经营活动正常。

　　（七）其他应予以现场检查的事项

　　2021年3月25日，公司控股股东华阳新材料科技集团有限公司（以下简称 “华阳集团”）下属子公司山西石港煤业有限责任公司（以下简称“石港煤业”）发生煤与瓦斯突出事故。截至本现场检查报告出具之日，本次事故调查工作已结束。根据山西煤矿安全监察局于2021年10月15日出具的《山西煤矿安全监察局关于山西石港煤业有限责任公司“3*25”较大煤与瓦斯突出事故调查处理意见的批复》，本次事故被主管部门认定为较大生产安全责任事故。

　　保荐机构在获知相关情况后，由保荐代表人牵头组织项目组展开核查工作，包括但不限于前往公司了解情况，访谈相关监管部门，确认上述相关事项对发行人的影响。

　　经核查，保荐机构认为：

　　石港煤业曾系发行人为解决与控股股东的同业竞争问题而受托管理的煤炭生产企业，托管期限至2020年12月31日止。托管期间石港煤业由华阳集团持股98%，左权县国有资产经营有限公司持股2%，自石港煤业成立至本报告出具之日，华阳股份从未持有石港煤业股份。上述托管协议于2020年12月31日到期后未续签，托管关系终止，华阳股份不再对石港煤业履行经营以及监管职责，石港煤业由华阳集团控制和管理，因此，2021年3月25日事故发生时石港煤业与发行人不存在托管关系。2021年4月12日，石港煤业管理权划转至晋能控股集团有限公司。

　　根据国家矿山安全监察局山西局（原“山西煤矿安全监察局”）于2021年11月24日出具的《关于石港煤业与华阳股份的关系说明》：“石港煤业在2021年3月25日发生煤与瓦斯突出事故时，并非华阳股份的子公司，且华阳股份已对石港煤业终止托管关系。”

　　截至本报告出具之日，上述事故已经结案，未对公司的经营造成重大不利影响。

　　三、上市公司应注意的事项及建议

　　保荐机构提请华阳股份继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。

　　四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　本次现场检查中，未发现华阳股份存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在本次现场检查工作中，华阳股份积极提供所需文件资料，安排检查人员与华阳股份财务负责人、董事会秘书沟通以及实地调研，为保荐机构现场检查工作提供便利。

　　六、本次现场检查的结论

　　保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关要求，对华阳股份认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：华阳股份在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求；公司业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。

　　保荐代表人签名：

　　席平健     付力强

　　保荐机构：光大证券股份有限公司

　　（盖章）

　　2022年1月7日