鹭燕医药股份有限公司 2022年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002788             证券简称：鹭燕医药             公告编号：2022-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决议案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议的情形。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2022年1月10日（星期一）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：2022年1月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年1月10日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2022年1月10日上午9:15至2022年1月10日下午15:00。

　　2、会议召开地点：福建省厦门市湖里区安岭路1004号鹭燕集团三楼会议室。

　　3、会议召开方式：以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、会议主持人：公司董事长吴金祥先生。

　　6、本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等的有关规定。

　　7、本次会议通知及相关文件刊登在2021年12月24日的《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　二、会议出席情况

　　1、出席会议的总体情况

　　出席本次会议的股东及股东代理人共15人，代表有表决权的股份154,848,621股，占公司股份总数的39.8564%。

　　2、现场会议的出席情况

　　现场出席会议的股东及股东代理人共10人，代表有表决权的股份154,685,236股，占出席会议有表决权股份总数的99.8945%，占公司股份总数的39.8143%。

　　3、网络投票的情况

　　根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票的股东及股东代理人共5人，代表有表决权的股份163,385股，占出席会议有表决权股份总数的0.1055%，占公司股份总数的0.0421%。

　　公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师出席或列席了会议。

　　三、议案审议表决情况

　　1、本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式进行表决。

　　2、本次会议按照议程逐项审议，形成表决结果如下：

　　（1）审议通过了《关于变更公司经营范围并重新制定<公司章程>的议案》。

　　本议案属于《公司章程》及公司《股东大会议事规则》规定的应当以特别决议通过的事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：同意154,825,324股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9850%，超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二；反对6,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0043%；弃权16,697股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0108%。

　　四、律师出具的法律意见

　　福建新世通律师事务所程濂律师、于贤和律师出席了本次股东大会，并出具法律意见如下：“公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决方式、表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。”

　　五、备查文件

　　1、《鹭燕医药股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议》；

　　2、《福建新世通律师事务所关于鹭燕医药股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月11日

　　证券代码：002788             证券简称：鹭燕医药             公告编号：2022-003

　　鹭燕医药股份有限公司

　　关于子公司担保事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、子公司担保事项的基本情况

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“鹭燕医药”或“公司”）子公司成都禾创药业集团有限公司（以下简称“成都禾创”）于2019年11月7日收到成都铁路运输中级法院送达的《执行裁定书》（（2019）川71执411号），成都禾创因其被公司收购前为贵阳德昌祥药业有限公司（以下简称“德昌祥”）信托贷款提供连带担保而被列为被执行人，具体内容详见公司于2019年11月8日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《鹭燕医药股份有限公司关于子公司收到<执行裁定书>的公告》（公告编号：2019-078）。2020年3月4日，成都铁路运输中级法院作出《执行裁定书》（（2020）川71执异6号），裁定申请执行人由山东省国际信托股份有限公司变更为华融渝富股权投资基金管理有限公司。本案的相关进展详情请查阅公司2020年4月30日披露的《鹭燕医药股份有限公司关于子公司担保事项的进展公告》（公告编号：2020-019）、2020年11月25日披露的《鹭燕医药股份有限公司关于子公司担保事项的进展公告》（公告编号：2020-081）、2020年12月26日披露的《鹭燕医药股份有限公司关于子公司担保事项的进展公告》（公告编号：2020-087）、2021年8月19日披露的《鹭燕医药股份有限公司关于子公司担保事项的进展公告》（公告编号：2021-035）。

　　二、子公司担保事项的进展情况

　　成都禾创于2022年1月7日收到成都铁路运输中级法院作出的《结案通知书》（（2021）川71执恢65号）、《执行裁定书》（（2021）川71执恢65号），主要内容如下：

　　《结案通知书》：法院在执行过程中，查明被执行人德昌祥的银行存款余额为37,891.33元，被执行人贵州百年广告有限公司的银行存款余额为31,019.83元，已依法予以扣划，并已支付给申请执行人。现申请执行人与部分被执行人达成执行和解，剩余款项正在履行之中。案件以终结执行方式结案。

　　《执行裁定书》：法院在执行过程中，贵州省贵阳市中级人民法院于2021年12月3日做出（2021）黔01破申23号民事裁定书，裁定受理德昌祥的重整申请。裁定终结（2021）川71执恢65号案件中对被执行人德昌祥的执行。

　　三、公司已采取的应对措施

　　1、为了维护公司合法权益，公司于2019年11月15日向成都市中级人民法院提起诉讼，要求成都禾创股权转让方及担保方，承担违约责任及赔偿损失。2021年8月，四川省高级人民法院作出（2021）川民终743号《民事判决书》，认为贵州明润建筑工程有限公司应当向公司承担违约责任，终审判决贵州明润建筑工程有限公司向公司支付违约金800万元，贵州汉方制药有限公司对贵州明润建筑工程有限公司所负前述付款义务承担连带保证责任；成都禾创要求贵州明润建筑工程有限公司、成都禾创瑞达企业管理有限公司赔偿2000万损失与本案系不同的法律关系，应另案主张权利，驳回成都禾创其他诉讼请求。

　　2021年9月，成都禾创已另案重新提起诉讼，要求贵州明润建筑工程有限公司、成都禾创瑞达企业管理有限公司赔偿成都禾创3969.73万元及利息，贵州汉方制药有限公司承担连带保证责任。2021年9月13日，公司已申请对被告方的财产进行保全，四川省成都市中级人民法院已作出（2021）川01执保579号《执行裁定书》，对成都禾创瑞达企业管理有限公司名下位于成都市青羊区东胜路4处房产及所持成都禾创民生药业有限公司60%股权、成都禾创医疗器械有限公司60%股权、贵州明润建筑工程有限公司及成都禾创瑞达企业管理有限公司部分银行账户等财产在价值人民币3969.73万元的范围内采取保全措施。

　　2、贵阳市中级人民法院于2021年12月3日裁定受理德昌祥破产重整申请。目前正在重整过程中。成都禾创已向德昌祥破产管理人申报债权，并坚决维护自身合法权益。

　　3、公司持续推动本案相关各方积极履行义务，积极协调各方妥善解决执行案件相关事项。本案担保方较多，且部分担保方提供了物权担保，公司将推动案件抵押物优先用于清偿债务；同时，公司将积极采取相应法律措施维护公司的合法权益。

　　四、风险提示

　　由于债务人德昌祥正处于破产重整过程中，债权受偿情况目前尚无法确定。公司本案虽然担保方较多且部分担保方提供了物权担保，但由于各担保方均为连带责任担保，一旦成都禾创承担大额担保义务且公司未能获得有效的赔偿，可能对公司的经营业绩造成不利影响。

　　公司将根据担保事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续相关公告，注意投资风险，谨慎投资。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2022年1月11日