旺能环境股份有限公司 关于收购浙江立鑫新材料科技 有限公司股权的进展公告

　　证券代码：002034         证券简称：旺能环境        公告编号：2022-09

　　债券代码：128141         债券简称：旺能转债

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易的进展情况

　　2022年1月8日，旺能环境股份有公司（以下简称“公司”）子公司浙江旺能再生资源利用有限公司（以下简称“旺能”）与浙江立鑫新材料科技有限公司（以下简称“立鑫新材料”）、陆立松及张甲亮正式签署了《关于浙江立鑫新材料科技有限公司之股权转让及增资协议》，收购立鑫新材料60%的股权。

　　此次交易事项已于2022年1月4日召开的第八届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见刊登于2022年1月5日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收购浙江立鑫新材料科技有限公司股权的公告》（2022-05）。

　　二、正式签署协议的主要内容

　　1.1各方确认：截至本协议签署日，（协议中所指公司是：立鑫新材料公司）公司的注册资本为3,000万元人民币，对应投前每股价格为3元人民币。投前股权结构如下：

　　本次投资，各方确认：由旺能先收购原股东持有的公司30%股权，再由旺能向公司增资注册资本2,250万元，上述股权转让和增资的每股价格均为3元人民币。具体内容如下：

　　2.1旺能受让原股东30%股权

　　旺能同意按照本协议的条款和条件，以现金方式按照每股3元人民币的价格收购原股东持有的公司30%股权，即900万元股权。

　　原股东同意按照每股3元人民币的价格向旺能转让公司30%股权，其中：陆立松转让765万元公司股权，股权转让对价为2,295万元；张甲亮转让135万元公司股权，股权转让对价为405万元，上述转让对价均为含税价。原股东放弃相互之间的优先购买权。

　　上述股权转让完成后，公司的注册资本总额不变，仍为3,000万元，股权转让后股东及股权结构如下：

　　2.2旺能认缴增资款

　　上述股权转让完成后，旺能同意按照本协议的条款和条件，以现金方式出资6,750万元（“增资款”）用于认缴公司新增注册资本2,250万元，溢价出资款4,500万元计入公司资本公积。原股东同意放弃优先购买权。

　　上述增资完成后，公司的注册资本总额增加至5,250万元，增资后股东及股权结构如下：

　　2.3股权转让款的支付及认缴出资缴付的条件

　　鉴于旺能已向公司支付500万元定金，该笔定金作为首笔股权转让款的一部分，由公司代旺能支付给原股东，各方同意，旺能向原股东支付股权转让款、向公司缴付增资款均应以全部满足如下条件为前提：

　　（1）签署、生效和履行交易文件。(a)协议各方已依法签署并递交了全部交易文件；(b)全部交易文件真实、完整、有效并具有法律约束力；(c)公司和原股东均遵守和履行了其作为签署方在各交易文件项下的义务。

　　（2）内部审批。公司已完成旺能增资所必需的所有内部审批程序，包括但不限于获得批准本次交易的股东会决议和董事会决议。

　　（3）陈述与保证。截至本协议签订日，公司和原股东在本协议项下的陈述与保证均保持真实、准确和完整。

　　（4）原股东持有的股权无权利瑕疵。原股东持有的公司100%股权均已完成实缴出资，且原股东持有的公司100%股权无权利瑕疵，未在公司股权上设立他项权利负担，原股东持有的公司股权权属清晰，无权属纠纷。

　　（5）无重大不利变化。截至本协议签订日，公司的法律地位、业务经营及财务状况均未发生重大不利变化。

　　（6）无重大裁决。截至本协议签订日，没有任何法院判决、政府部门裁决或者适用法律规定。(a)阻止或限制任何本协议项下的交易；(b)阻止或限制任何本协议项下的交易的完成；(c)根据适用法律规定，任何本协议项下的交易的完成会使公司遭受重大惩罚或承担法律责任；或(d)对公司的经营造成重大不利影响。

　　（7）无争议和诉讼。截至本协议签订日，不存在任何诉讼、仲裁、行政程序做出不利于公司的裁定，或已经发生而未决的任何争议，将(a)对其履行本协议或其他交易文件项下义务构成重大不利影响；或(b)对本协议项下的交易产生重大不利影响。

　　（8）存货清单表。形成各方书面确认的存货盘点清单表。

　　2.4股权转让款及增资款的缴付和工商手续的办理

　　旺能应当于满足本协议2.3条约定的条件下，按如下约定进行支付，各方应按如下约定办理工商手续并移交相关资料：

　　（1）支付股权转让对价及股权交割

　　旺能应在满足本协议2.3条约定后7个工作日内，向原股东支付股权转让对价总额的50%即1,350万元，其中向陆立松支付1,147.5万元，向张甲亮支付202.5万元。

　　公司及原股东在收到首笔股权转让款的7个工作日内完成股权转让的工商手续的办理，并将公司所有印章（包括但不限于公章、法人章、合同专用章、财务专用章等）、印鉴、营业执照正副本、银行U盾、银行账户密码、税务资料等材料移交旺能，后续旺能安排公司专人管理。

　　旺能应在公司完成公司上述交接并办理股权转让的工商变更手续后的7个工作日内，向原股东支付剩余的50%股权转让款，即1,350万元，其中向陆立松支付1,147.5万元，向张甲亮支付202.5万元。

　　（2）增资及增资款缴付

　　各方应在旺能支付剩余股权转让款后的7个工作日内完成新增注册资本的工商变更手续的办理。

　　旺能应在公司完成新增注册资本的工商变更手续办理后的7个工作日内，向公司缴付全额增资款。

　　（3）税费

　　本次交易中，各方应按照中国税收法律法规的规定负担各自应承担的税费。

　　3.1股东会

　　公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事项。股东会应按照法律法规和目标公司章程的规定行使和履行其职权，股东按照各自持有的公司股权进行表决。除此之外，对于以下事项，需要由股东会代表2/3以上表决权的股东同意后方可实施：

　　（1）对涉及公司对外投资、担保、贷款、借款、融资等相关内容的事项作出决议；

　　（2）对公司与股东或与关联方之间的关联交易做出决议。

　　3.2董事会

　　公司设董事会，董事会共5人，其中旺能委派3人，原股东委派2人，董事长由旺能推荐并经董事会选举产生。

　　3.3监事会

　　公司设监事1人，由旺能委派。

　　3.4经营管理层

　　公司的经营管理层由董事会聘任，其中各方确认公司总经理由陆立松担任，任期3年，可以连任，旺能委派1名副总经理，公司财务负责人由旺能委派。

　　总经理负责公司的日常运营管理，对公司经营业绩负责。总经理应确保公司合法合规经营并需遵守控股股东总部的各项流程及制度。

　　3.5 本次交易完成后，公司应参照上市公司的相关规范要求，制定股东会议事规则、董事会议事规则、总经理工作规则等议事规则，建立完善内控制度、财务管控、合同评审等制度流程并规范执行，确保目标公司合法合规经营。

　　三、备查文件

　　1、《关于浙江立鑫新材料科技有限公司之股权转让及增资协议》

　　特此公告。

　　旺能环境股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月11日