华泰联合证券有限责任公司 关于广州中望龙腾软件股份有限公司 2021年度现场检查报告

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”、“公司”或“发行人”）首次公开发行的保荐机构，于2021年12月30日至12月31日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　2021年12月30日至12月31日，华泰联合证券现场检查人员采取与公司董事、高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司经营场所、查阅公司账簿及其他相关资料等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

　　1、核查程序

　　保荐机构查阅了公司的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查阅了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对公司相关公告；与公司相关人员进行了访谈。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司建立了较为完善的公司治理制度和内部控制制度，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相关议事规则履行职责，同时能够按照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求履行职责。公司的公司治理、内部控制和三会运作情况良好。

　　（二）信息披露情况

　　1、核查程序

　　保荐机构查阅了公司公告以及相关信息披露的支持性文件。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司已披露的公告与实际情况一致，不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。重大信息的传递和披露流程符合公司信息披露管理制度的要求。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　1、核查程序

　　保荐机构查阅了公司相关制度文件、账务情况，并与财务总监进行了沟通。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、财务、业务保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

　　（四）募集资金使用情况

　　1、核查程序

　　保荐机构查阅了公司募集资金三方监管协议、银行对账单、募集资金使用台账等相关资料；核查了与募集资金使用相关的会议记录及公告。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司能够按照制度规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已履行了相关决策程序并及时进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　1、核查程序

　　保荐机构查阅了公司相关制度，董事会、监事会和股东大会的相关决议和相关信息披露文件，与相关人员进行访谈，了解公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资的情况。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司相关关联交易、对外担保及重大对外投资均已履行了必要的内部审批程序及信息披露义务；公司在关联交易、对外担保、重大投资方面不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。

　　（六）经营状况

　　1、核查程序

　　保荐机构查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司相关管理人员进行了沟通，了解近期公司所处行业及市场情况。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司经营模式未发生变化，主要经营场所正常运转，各项业务有序推进。公司所处行业环境未发生重大不利变化。

　　（七）其他应当予以现场检查的事项

　　1、核查程序

　　保荐机构核查了公司股东限售股限售承诺履行情况。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司股东已严格履行了限售承诺。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　1、保荐机构提请公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，进一步完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。

　　2、保荐机构提请公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司章程等规定，持续合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。确保募投项目完成并实现预期收益。

　　3、保荐机构提请公司继续严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法》以及公司章程等规定，公司关联交易履行必要的内部审批程序及信息披露义务，提请实际控制人、控股股东严格遵守《公司规范和减少关联交易》的承诺，规范关联交易，不损害上市公司及中小股东的利益。

　　四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

　　本次现场检查中，未发现公司存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在本次现场检查过程中，中望软件积极提供所需文件资料，安排保荐机构现场检查人员与公司董事会秘书、财务总监进行访谈以及实地查看，为保荐机构现场核查工作提供了便利。

　　六、本次现场检查的结论

　　经过本次现场检查，保荐机构认为：中望软件在公司治理、内部控制、股东大会、董事会以及监事会运作、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在资产、人员、机构、财务、业务等方面都保持了独立性，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司严格遵守募集资金使用制度，无违规使用募集资金的情形；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规情形。

　　特此报告。

　　保荐代表人：孙 科   张延恒

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2022年1月10日