河南科迪乳业股份有限公司 关于关注函的回复公告

　　证券代码：002770     证券简称：*ST科迪      公告编号：2022-004号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“科迪乳业”）于 2022 年 1 月 4 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对河南科迪乳业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第2号， 以下简称“关注函”），要求公司就相关事项做出书面说明。收到《关注函》后，公司立即组织相关人员积极准备《关注函》的回复工作，现将《关注函》中的问题回复公告如下：

　　2021年12月31日，你公司披露《关于签订债权债务抵偿协议暨关联交易的公告》称，你公司与控股股东科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）、商丘市发展投资集团有限公司（以下简称“商丘投资集团”）签订《债权债务抵偿协议》，商丘投资集团以其取得的相关债权人对你公司享有的债权92,616.06万元，以债抵债的方式等额抵偿科迪集团因资金占用而对你公司负有的债务，实现资金占用问题的解决。商丘投资集团取得的用于抵偿的债权包括中国信达资产管理股份有限公司河南省分公司、河南农投产业投资有限公司、平顶山银行股份有限公司郑州分行、中原银行股份有限公司商丘分行、虞城县发展投资有限公司（以下统称“相关债权人”）对你公司的债权50,072.16万元、23,333.35万元、5,821.12万元、6,177.94万元、7,211.50万元。

　　2021年10月30日，你公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的提示性公告》称，根据中国证监会2021年9月17日下发的《行政处罚决定书》（〔2021〕1 号）， 你公司2016年-2018年年度报告存在虚假记载、重大遗漏。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的规定，你公司将聘请会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计并出具新的审计报告或专项鉴证报告，公司承诺配合会计师尽快完成更正后财务报表的审计工作，并在两个月内及时披露。

　　我部对此表示关注。请你公司就以下问题进行核实并说明：

　　1.逐笔说明上述相关债权人享有的对你公司债权的形成原因、形成时间及资金流向，是否存在相关资金实际流向控股股东科迪集团及其关联方的情形。

　　公司回复：

　　协议涉及债权的形成原因、形成时间及资金流向情况如下：

　　2.说明你公司是否已取得相关债权人的债权转让通知函，结合商丘投资集团与相关债权人的协议履行情况，说明商丘投资集团是否已成为你公司合法债权人。请律师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司已收到相关债权人的债权转让通知函；

　　商丘投资集团已与相关方签署《债权债务转让协议》，且已履行了协议约定的义务，根据《中华人民共和国民法典》第五百四十五条、五百四十六条的规定，公司相关债权不属于不得转让的情形，且公司已收到债权人的《债权转让通知函》，所以商丘投资集团已成为公司的合法债权人，所履行的程序符合相关法律法规的规定。

　　律师意见：

　　我们查阅了科迪乳业公司与科迪食品集团股份有限公司、商丘市发展投资集团有限公司签署的《债权债务抵偿协议》、相关债权人的《债权转让通知函》等相关材料，我们认为债权转让符合《民法典》第五百四十五条、五百四十六条的规定，协议的签订也是协议各方真实意思表示，因此商丘投资集团是科迪乳业公司的合法债权人。

　　3.说明商丘投资集团的企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东、实际控制人，商丘投资集团与你公司、你公司控股股东科迪集团是否存在关联关系或者其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，并说明是否存在应披露未披露的相关协议或安排，以及是否影响本次债权债务抵偿的会计处理。

　　公司回复：

　　商丘市发展投资集团有限公司企业性质为国有独资；注册资本：70,000万元人民币；住所地：商丘市睢阳区中州南路366号；法定代表人：赵涛；股东：商丘市财政局持股90%，河南省财政厅持股10%；实际控制人为商丘市财政局；主营业务：房地产开发；对工业、农业、高新技术产业、城市基础设施项目的投资、经营与管理（非金融业务）；土地整理；工程服务；金融服务；房屋租赁。

　　经核实：公司及科迪食品集团股份有限公司（以下简称“控股股东”、“科迪集团”）与商丘投资集团不存在任何关联关系或者其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系；公司不存在应披露未披露的相关协议或安排，不影响本次债权债务抵偿的会计处理。

　　4.说明你公司是否已就相关协议征询科迪集团破产重整管理人的意见，科迪集团在破产重整期间与公司签订相关协议是否合规，相关协议是否具有法律效力。请律师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司签署《债权债务抵偿协议》前已与科迪集团重整管理人进行充分沟通，并取得科迪集团重整管理人的同意，并且本次签订的相关协议是商丘投资集团代科迪集团解决欠公司款项，本次协议的签订未损害其债权人的权益，协议的签署未违反相关法律法规的规定，具有法律效力。

　　律师意见：

　　该《债权债务抵偿协议》的签署是各方真实意思表示，其主要内容为商丘投资集团代科迪集团解决欠科迪乳业公司款项，本协议的签署未违反相关法律法规的规定，本协议具有法律效力。

　　5.说明本次债权债务抵偿需履行的程序及目前进展情况，并说明对于尚未解决的控股股东科迪集团对你公司的资金占用及违规担保，你公司及相关方的后续解决措施和安排。

　　公司回复：

　　《债权债务抵偿协议》已通过公司第四届董事会第十四次会议审议（详见公司于 2021 年 12 月 30 日披露的《关于签订债权债务抵偿协议暨关联交易的公告》 公告编号：2021-065号），该事项尚需股东大会审议通过，且各方已履行了协议约定的相关事项，公司已聘请评估机构对该事项进行评估，目前评估工作正在有序进行，评估结果将会及时披露。

　　目前控股股东尚欠公司 5.05 亿元，尚存在担保 2.35亿元。

　　资金偿还措施和安排：

　　经了解目前控股股东正在积极采取以抵债、现金等多种方式加速偿还，公司董事会督促控股股东尽快继续归还上市公司资金，积极履行还款义务，保障上市公司利益，切实维护中小股东的利益。

　　担保解除措施和安排 ：

　　公司董事会将全力督促控股股东及被担保方制定切实可行的方案，尽快通过有效途径解除公司担保责任。

　　6.简述债权债务抵偿事项的内部决策过程，并向本所报备内幕信息知情人名单和交易进程备忘录，同时对相关内幕信息知情人及你公司董事、监事、高级管理人员在公告披露前一个月内的股票交易情况进行自查，说明是否存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　公司回复：

　　经公司与商丘投资集团磋商，为保证公司生产经营的正常进行和可持续发展，由商丘投资集团收购公司的债权采用债权债务抵偿的方式解决控股股东欠公司资金， 并于2021年12月30日签署《债权债务抵偿协议》，已通过公司第四届董事会第十四次会议审议（详见公司于 2021 年 12 月 30 日披露的《关于签订债权债务抵偿协议暨关联交易的公告》 公告编号：2021-065号），该事项尚需股东大会审议通过，且各方已履行了协议约定的相关事项。

　　该事项内幕信息知情人名单已向贵所报备；

　　经向公司董事、监事、高级管理人员及内幕知情人核查，公司董事、监事、高级管理人员及公司内幕知情人未有在公告披露前一个月内买卖公司股票的情形，也未发现公司董事、监事、高级管理人员及内幕知情人存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　7.说明你公司财务信息更正相关审计工作的进展情况，结合审计报告或专项鉴证报告的披露时间安排，说明是否符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定。

　　公司回复：

　　由于此次专项报告所涉及的审计事项尚未完成，公司已发布延期披露专项报告公告（详见公司2022年1月4日《关于延期披露会计差错更正后专项报告的提示性公告》公告编号：2022-002号），且该项工作正在加快推进，公司将尽快完成专项报告及披露工作。

　　特此公告！

　　河南科迪乳业股份有限公司

　　董事会

　　2022 年 01 月 10 日