北京煜邦电力技术股份有限公司 2022年第一次临时股东大会会议资料

　　证券代码：688597                   证券简称：煜邦电力

　　2022年1月18日

　　议案一：关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案6

　　议案二：关于公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案7

　　议案三：关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案8

　　会 议 须 知

　　为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《北京煜邦电力技术股份有限公司章程》、《北京煜邦电力技术股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知：

　　一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

　　二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

　　三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

　　四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

　　五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

　　六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

　　七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

　　八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

　　九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

　　十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

　　十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

　　十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，股东出席本次股东大会产生的费用由股东自理。

　　十三、为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，公司鼓励广大投资者优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。请参加现场会议的股东及股东代理人准备好健康码等健康证明，自备口罩，并配合会议现场测量体温，以降低疫情传播风险。

　　会 议 议 程

　　会议时间：2022年1月18日（星期二）下午14点30分

　　会议地点：北京市朝阳区北三环东路19号中国蓝星大厦10层会议室

　　会议召集人：公司董事会

　　会议主持人：董事长周德勤先生

　　会议议程：

　　一、宣布会议开始

　　二、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况

　　三、审议议案

　　1、《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　2、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　四、股东发言和集中回答问题

　　五、提名并选举监票人、计票人

　　六、宣读投票注意事项及现场投票表决

　　七、休会统计表决结果

　　八、宣布表决结果和股东大会决议

　　九、见证律师宣读法律意见

　　十、主持人宣布现场会议结束、签署会议文件

　　会 议 议 案

　　议案一：关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》

　　及其摘要的议案

　　各位股东及股东代表：

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司拟定了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的具体内容详见公司于2021年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》同时登载的相关公告。

　　请各位股东及股东代表审议。

　　北京煜邦电力技术股份有限公司董事会

　　2022年1月18日

　　议案二：关于公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　各位股东及股东代表：

　　为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体内容详见公司于2021年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》同时登载的相关公告。

　　请各位股东及股东代表审议。

　　北京煜邦电力技术股份有限公司董事会

　　2022年1月18日

　　议案三：关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　各位股东及股东代表：

　　为了更好地推进和具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司2021年限制性股票激励计划有关的相关事项。

　　请各位股东及股东代表审议。

　　北京煜邦电力技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月18日

　　兴业证券股份有限公司

　　关于北京煜邦电力技术股份有限公司2021年度现场检查报告

　　兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“煜邦电力”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所持续督导工作指引》的相关规定，担任煜邦电力首次公开发行股票持续督导工作的保荐机构，于2021年12月27日至2021年12月31日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　保荐机构于2021年12月27日至2021年12月31日对煜邦电力进行了现场检查。参加人员为孟灏、施亚骏、曹源。

　　在现场检查过程中，保荐机构结合煜邦电力的实际情况，查阅、收集了煜邦电力自2021年6月17日至现场检查日的有关文件、资料，与公司管理人员进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　现场检查人员查阅了煜邦电力最新的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对了公司相关公告，并对公司高管进行访谈。

　　核查意见：

　　经现场核查，保荐机构认为：煜邦电力建立了较为完善的公司治理制度，相关制度基本得到有效执行，煜邦电力的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求履行职责。煜邦电力内控环境良好，内部控制得到有效执行。

　　（二）信息披露情况

　　现场检查人员查阅了公司自2021年6月17日上市以来的三会文件、会议记录等资料，并与公司公告进行对比和分析。

　　核查意见：

　　经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　现场检查人员查阅了相关制度性文件、公司相关会议记录及公告，查阅了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并对公司财务总监进行访谈。

　　核查意见：

　　经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　现场检查人员查阅了煜邦电力募集资金三方（四方）监管协议、银行对账单、募集资金使用台账；核查与募集资金使用相关的会议记录及公告，并就募集资金使用情况与公司高管进行访谈沟通。

　　核查意见：

　　经现场核查，保荐机构认为：公司募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方（四方）监管协议。煜邦电力较好地执行了募集资金管理制度，能够按照相关制度规定存放和使用募集资金。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　现场检查人员查阅了煜邦电力公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，核查了煜邦电力对外担保、关联交易、对外投资情况，与相关人员进行了访谈。

　　核查意见：

　　经现场核查，保荐机构认为：煜邦电力已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范；本持续督导期内，不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。

　　（六）经营状况

　　现场检查人员查阅了相关行业及市场信息、公司的经营业绩情况，与公司管理人员进行访谈，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。

　　核查意见：

　　经现场核查，保荐机构认为：煜邦电力经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经营场所正常运转，不存在影响公司持续经营的情况。公司2021年度净利润存在下滑的风险，主要系受部分原材料涨价、生产基地所在区域限电及芯片供应紧张的影响。保荐机构将持续跟踪公司业绩情况，并督促公司根据实际情况，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定及时履行业绩预告等信息披露义务。

　　（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

　　无。

　　三、上市公司应注意的事项及建议

　　保荐机构建议公司持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施；上海证券交易所持续推出有关上市公司规范运行和信息披露的法律法规，建议公司董事、监事、高级管理人员和相关人员继续学习，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务。

　　四、向证监会或证券交易所报告的事项（如有）

　　本次现场检查未发现煜邦电力存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在本次现场检查工作中，煜邦电力积极提供所需文件资料，安排检查人员和煜邦电力高级管理人员的访谈，为保荐机构现场核查工作提供便利。

　　六、本次现场检查的结论

　　经过现场检查，本保荐机构认为：在本持续督导期间内，公司治理规范，建立了较为完善的内控制度且得到有效执行；信息披露执行情况良好；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司严格遵守募集资金管理制度，不存在违规使用募集资金的情形；公司在关联交易、对外担保及重大对外投资等方面不存在违法违规情形；经营模式、业务结构未发生重大不利变化。

　　保荐代表人签字：孟 灏 盛海涛

　　兴业证券股份有限公司

　　2022年1月11日