深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002856           证券简称：美芝股份           公告编号：2022-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2022年1月10日下午在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议的通知已于2022年1月7日以书面和电话通知的形式传达。本次会议由董事长召集并主持，应出席董事9名，实到9名，其中副董事长李苏华先生、董事古定文先生以电话会议方式参加并通讯表决，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于购买广东英聚建筑工程有限公司51%股权暨对外投资的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于购买广东英聚建筑工程有限公司51%股权暨对外投资的公告》（公告编号：2022-002）。

　　公司董事会战略委员会发表了同意该报告提交公司董事会审议的意见。

　　三、备查文件

　　公司第四届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

　　2022年1月11日

　　证券代码：002856           证券简称：美芝股份        公告编号：2022-002

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　关于购买广东英聚建筑工程有限公司

　　51%股权暨对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金2,805万元购买广东英聚建筑工程有限公司（以下简称“英聚建筑”、“标的公司”或“目标公司”）51%股权，本次交易完成后，英聚建筑将成为公司的控股子公司。

　　2、公司于2022年1月10日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于购买广东英聚建筑工程有限公司51%股权暨对外投资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理制度》等有关规定，本次投资事项属于公司董事会审议批准范围，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次对外投资资金来源为公司自有资金。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、交易对手方基本情况

　　（一）朱涛

　　朱涛，男，身份证号420984********3019，住所：湖北省汉川市*****，本次交易前持有标的公司51%股权。

　　朱涛先生与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东无关联关系。

　　（二）滨州景耀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“滨州景耀”）

　　统一社会信用代码：91371622MA94A4E601

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：朱涛

　　注册资本：300万元人民币

　　成立日期：2021-06-11

　　注册地址：山东省滨州市阳信县河流镇月海一路与滨阳四路交叉口东北500米

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　滨州景耀本次交易前持有标的公司49%股权。

　　上述交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。上述交易对方不属于失信被执行人。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　企业名称：广东英聚建筑工程有限公司

　　统一社会信用代码：91440605MA51JPTE87

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：林俊翘

　　注册资本：10000万元人民币

　　成立日期：2018-04-17

　　注册地址：佛山市南海区里水镇和顺幸福大道8号智领商业广场31座首层102号铺(住所申报)

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修；房地产开发经营；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；施工专业作业；地质灾害治理工程施工；建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；园林绿化工程施工；市政设施管理；污水处理及其再生利用；消防技术服务；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；旅游开发项目策划咨询；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；土石方工程施工；组织文化艺术交流活动；体育场地设施工程施工；隧道施工专用机械制造；金属门窗工程施工；建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；工程造价咨询业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）标的公司资质情况

　　（三）标的公司股权结构

　　（四）标的公司最近一年及最近一期财务情况

　　单位：万元

　　注：上述数据已经具有证券业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具编号为众环审字（2021）0500168号的审计报告。

　　（五）交易标的定价依据及合理性说明

　　深圳中洲资产评估有限公司对英聚建筑进行了评估，出具深中洲评字第2021-199号《资产评估报告》，评估基准日为2021年5月31日，评估人员采用市场法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论，评估结论为英聚建筑于评估基准日股东全部权益价值为5,535.82万元。

　　三、股权转让协议的主要内容

　　甲方（受让方）：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　乙方一（转让方）：滨州景耀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　乙方二（转让方）：朱涛

　　以上乙方一、乙方二合称“乙方”，甲方、乙方单独称“一方”，合称“双方”。

　　第一条 股权转让

　　1、乙方同意将其持有的目标公司51%的股权（对应目标公司5,100万元注册资本，实缴注册资本为1,426.47万元）转让给甲方，甲方同意受让（以下简称“本次股权转让”或“本次交易”）。其中，乙方一转让49%股权（对应目标公司4,900万元注册资本，实缴注册资本为1,370.53万元），乙方二转让2%股权（对应目标公司200万元注册资本，实缴注册资本为55.94万元）。

　　2、乙方同意出售而甲方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

　　第二条 股权转让价格及后续实缴安排

　　1、根据深圳中洲资产评估有限公司出具的深中洲评字第2021-199号《资产评估报告》，以2021年5月31日为评估基准日（以下简称“基准日”），目标公司全部股东权益价值为5,535.82万元，在此评估值的基础上，经双方友好协商，目标公司的全部股东权益价值为5,500.00万元（大写：人民币伍仟伍佰万元整），乙方同意根据本协议所规定的条件，以2,805万元（大写：人民币贰仟捌佰零伍万元整，以下简称“股权转让价款”）将乙方在目标公司拥有的51%股权转让给甲方，其中，乙方一转让49%股权对应的股权转让价款为2,695万元，乙方二转让2%股权对应的股权转让价款为110万元，甲方同意以此价格受让该股权。

　　2、甲乙双方同意在双方完成本协议签署之日起5个工作日内，甲方与乙方需配合完成目标公司相应的工商变更登记手续。在目标公司办理完毕工商变更登记（以工商变更登记完成日为“交割日”）后3个工作日内，甲方向甲方、乙方二共同开立的共管账户转入股权转让价款，即人民币2,805.00万元（大写：人民币贰仟捌佰零伍万元整）在乙方二按照本协议约定向目标公司实缴本条第3款约定的2,450万元注册资本之前，该共管账户资金所有权仍属甲方，未经甲、乙方二共同同意，不得使用、转出及以任何行使处置共管账户资金。

　　3、双方同意，在完成工商变更登记手续后，按照转让后的持股比例同步完成剩余注册资本的缴纳，即甲方承担剩余未实缴资本的51%，乙方二承担49%。以目标公司本次股权转让工商变更前实缴资本2,797万元计算，剩余未实缴资本为7,203万元。

　　甲乙双方同意，在甲方向乙方指定账户转入股权转让款后3个工作日内，甲方向目标公司实缴2,550万元，乙方二向目标公司实缴2,450万元。剩余2,203万元实缴资本双方约定将于2022年12月31日前按照各自的持股比例缴齐。

　　第三条 业绩承诺条款

　　1、作为甲方受让标的股权的重要条件之一，在保持目标公司原有核心管理团队与成员基本稳定情况下，乙方二愿意对目标公司2022年-2024年（即“对赌期”）的经营业绩作出以下承诺：

　　① 2022年-2024年度期间，乙方二承诺目标公司三年累积新签订订单合计不少于21亿元，若未完成该等新签订订单金额，乙方二应对目标公司进行现金补偿，补偿金额=（承诺三年累积新签订订单金额-实际三年累积新签订订单金额）/1,000，其中，承诺三年累积新签订订单金额数为21亿元。

　　② 乙方二承诺2022年-2024年各年度经审计的净利润分别不低于700万元、1,800万元及2,500万元（以下简称“承诺净利润”，净利润以归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为原则）为准），如任一年度实际经审计净利润（本协议项下的“实际经审计净利润”或“实际净利润”均指实际实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非常经性损益前后孰低为原则））低于当年度承诺净利润的，乙方二需对甲方进行现金补偿，具体计算公式如下，乙方二应保证目标公司经审计净利润的真实性。

　　当年应补偿现金数=（目标公司截至当期期末累积承诺净利润-目标公司截至当期期末累积实际净利润）÷目标公司对赌期期间内各年度的承诺净利润总和×目标公司本次交易作价-已补偿现金数。

　　其中，目标公司对赌期期间内各年度的承诺净利润总和为5,000万元，目标公司本次交易作价为2,805万元。

　　对赌期内的补偿遵循“逐年计算、逐年补偿”的原则，即在各年度计算的应补金额少于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。

　　甲方在目标公司于对赌期各个年度审计报告出具后，以书面方式通知乙方二履行补偿义务，乙方二必须自收到书面通知后的10个工作日内向甲方完成业绩补偿支付事项。

　　为免疑义，本条①、②项下现金补偿义务系相互独立，不互相抵扣。

　　2、双方同意，目标公司于对赌期内的实际净利润按照如下原则计算：目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策、会计估计保持一致。

　　甲方有权在对赌期内对当年的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审查，并由审计机构对此出具《专项审核报告》。实际净利润与承诺净利润的差额根据审计机构出具的专项审核结果确定。

　　第四条 标的股权损益归属期间损益的归属及处分

　　1、本协议项下“标的股权损益归属期间”指自基准日（即2021年5月31日，不包括当日）起至交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，遵循以下原则：如交割日为当月15日（含15日）之前，则此时损益归属期间系指自基准日起至交割日上月月末；如交割日为当月15日之后，则此时损益归属期间系指自基准日起至交割日当月月末。

　　2、双方一致同意，目标公司在基准日之前的滚存未分配利润由交割日后的股东（即甲方及乙方二）享有；标的股权损益归属期间的盈利与亏损均由乙方二承担。

　　3、双方一致同意，损益归属期间的损益由经双方共同认可、具有证券业务资格的审计机构审计确定。对于标的股权损益归属期间产生的亏损，乙方二应在对赌期最后一年（即2024年）审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向目标公司进行补偿结算。

　　第五条 目标公司机构与人员设置

　　1、完成目标公司工商变更登记手续后，目标公司将设立董事会，董事会设置董事3名。其中，甲方推荐2名董事，乙方推荐1名董事，董事长由甲方推荐委派。董事会成员不在目标公司领取薪酬。

　　2、目标公司不设监事会，公司设监事一名，由甲方推荐。

　　3、目标公司的财务总监由甲方委派，总经理由乙方委派。财务总监与总经理作为目标公司高管，由目标公司支付薪酬。

　　4、甲方及其子公司按照相关规定和监管机关的要求统一适用的内控、审计、关联交易、对外投资、对外担保等制度，目标公司应予以遵守。

　　5、目标公司公章、法定代表人印章及财务章、合同章均由甲方委派的人员负责保管（具体方式另行制定管理办法予以约定）。

　　6、双方一致同意，目标公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，目标公司依法继续根据经营需要决定及管理其人力资源事项等。

　　7、为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方二保证尽力促使目标公司的员工在过渡期内及自交割日起至对赌期届满的期间内保持稳定。

　　第六条 双方声明及承诺

　　（一）甲方声明及承诺

　　1、甲方为依法设立并合法存续的主体，甲方签署和履行本协议不会违反在本协议签署之时有效的法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令；不会违反甲方公司以及作为缔约一方对其有约束力的其他合同、协议、承诺或有关安排。

　　2、甲方签署并履行本协议是其真实的意思表示。甲方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全部或部分条款无效。

　　3、甲方将遵守本协议的各项条款，不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。

　　4、甲方承诺在对赌期限内，甲方派出财务总监对目标公司进行监管，在目标公司遵守甲方管理规定与上市公司相关的法律法规且保持财务制度与甲方一致的前提下，公司的业务经营将给予目标公司管理团队充分的自主权。

　　5、甲方承诺，根据甲方于对赌期的每一年度另行书面下达的业绩指标，若目标公司超额完成业绩指标，则按照超出业绩指标利润部分的30%给予于业绩奖励发放时仍在目标公司任职的经营管理团队业绩奖励。

　　6、未来若甲方拟出让其持有的目标公司股权，同等条件下乙方及其关联方享有优先回购权。

　　（二）乙方声明及承诺

　　1、乙方是按照中华人民共和国法律享有完全民事权利能力及行为能力的自然人/合伙企业，具有与订立和履行本协议相适应的民事主体资格和权利能力。

　　2、乙方为标的股权的唯一所有权人，持有目标公司100%股权，该等股权不存在任何的冻结或任何其他第三方主张权利的情形，且系合法、真实、有效且无任何争议，不存在委托持股、信托持股以及可能引起任何纠纷或潜在纠纷；标的股权交割日以前，目标公司过往股权演变、出资所引致或与之目标公司过往股权演变、出资有关的目标公司的责任及/或股东出资义务及责任、损失及不利后果均与甲方无关、由乙方自行承担或由乙方对目标公司及/或甲方承担损失赔偿责任，以使目标公司或甲方免受因此可能遭受的任何损失。

　　3、乙方签署和履行本协议不会违反其在本协议签署之时有效的有关法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或目标公司的公司章程；不会违反乙方作为缔约一方对其有约束力的其他合同、协议、承诺或安排。

　　4、乙方签署并履行本协议是其真实的意思表示。乙方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全部或部分条款无效。

　　5、乙方在本协议中做出的或为本协议签订和履行做出的全部和任何陈述、披露、声明和保证均真实、准确、完整、有效，不存在实质性的遗漏或虚假信息；乙方保证，其提供给甲方的各项文件均真实、完整，原件与复印件一致。

　　6、乙方均明确同意放弃本次交易项下其各自的优先购买权，并同意按甲方及/或标的股权交割工商变更/备案要求另行出具放弃优先购买权声明。

　　7、截至本协议签署日，并无与目标公司和标的股权有关的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚、索赔或其他法律风险情形，且无可预见的、可能将发生于签署日后的重大诉讼、仲裁、行政处罚、索赔或其他法律风险；若因已披露的诉讼、仲裁、行政处罚或索赔而导致目标公司招致损失，则由乙方向甲方补偿因此给甲方造成的损失（在财务资料已就此做出计提之部分除外）；若因隐瞒的事实而引发的诉讼、仲裁、行政处罚或索赔而导致认购股份资产招致损失，则乙方将向甲方补偿因此给甲方造成的直接或间接损失。

　　8、乙方及目标公司符合并将持续符合以下条件：（1）除已向甲方披露的尚未实缴的注册资本外，目标公司不存在出资不足、不实或者影响其合法存续的情况；（2）目标公司合法拥有其生产经营所需的批准、许可、登记、备案等法定手续，合法拥有其生产经营所需的知识产权及其他资产及（3）所提供的目标公司的财务报表真实、公允地反应了目标公司的财务状况，所披露的信息真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在除审计报告、评估报告所列之外的其他负债、或有负债等。

　　9、乙方承诺在截至本协议签署日，乙方及其关联方不存在占用目标公司资金的情形。

　　10、乙方二承诺，在2023年12月31日前以4,980.30万元回购目标公司名下的位于武汉东湖的别墅，该别墅位于武汉市华侨城原岸S17栋的联排别墅，建成于2015年，建筑面积562.44㎡，剪力墙结构，不动产权编号为鄂（2020）0000412号。

　　11、乙方承诺，截至本协议签署日，目标公司不存在任何为关联方或任何第三方担保的情形。如因乙方未披露的担保事项、资质分立及子公司事项、本次股权转让各中介机构出具的各项报告（详见本协议附件）中所提及的或有风险事项造成目标公司及甲方损失的，由乙方承担赔偿损失责任。

　　12、自本协议签署直至对赌期届满，未经甲方同意，乙方二不得转让、赠与、质押、信托、委托管理等在内的任何方式处分其持有的目标公司的股权（乙方二将其持有股权转让给其控股的关联公司除外），如经甲方事前同意转让股权的，同等条件下甲方及其关联方享有优先购买权。

　　13、乙方二同意，自本协议签署之日起，积极协助目标公司收回应收账款，并进行以下承诺：目标公司截至2021年12月31日的应收账款净额80%（即应收账款余额扣除坏账准备金额，以下简称“承诺回收应收账款”）应在2026年12月31日前（包括当日）收回，乙方二有权要求目标公司通过发函、谈判以及提起司法程序等收回该等应收账款，若目标公司逾期未能收回承诺回收应收账款，则乙方二应在2027年1月31日前（包括当日），按照实际已收回的金额与承诺回收应收账款部分的差额（以下简称“差额部分”）以现金方式补偿支付给目标公司。若在2027年12月31日前（包括当日），目标公司收回差额部分，则按照收回情况，目标公司将差额部分实际回收款返还给乙方二。若在2027年12月31日后收回差额部分，则不再返还。

　　第七条 违约责任

　　1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

　　2、本协议生效后，任何一方擅自解除本协议的，应向对方赔偿本次交易作价30%的违约金。

　　3、如因乙方过错，导致未能按本协议第二条的规定按时办理本次股权转让的工商变更手续的，每延迟一天，乙方应按股权转让价款的2‰向甲方支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

　　4、如果甲方未能按本协议第二条的规定按时足额支付股权价款的，每延迟一天，应按延迟部分价款的2‰向乙方支付滞纳金。甲方向乙方支付滞纳金后，如果甲方的违约给乙方造成的损失超过滞纳金数额，或因甲方违约给乙方造成其它损害的，不影响乙方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

　　第八条 生效条款及其他

　　1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日且甲方董事会、目标公司股东会审议通过本次交易（以孰晚日为准）起生效。

　　2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知其他方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

　　3、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

　　4、甲、乙双方应配合目标公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。

　　5、双方承诺，为便于目标公司的交割手续的办理，本协议签署后，双方可以根据当地工商管理部门的需求签署用于交割的模板式样的股权转让协议，该等股权转让协议仅用于交割之用，如内容与本协议存在冲突的，以本协议约定为准。

　　6、本协议为本协议双方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并应取代所有此前双方之间就与本协议已明确规定的有关事宜达成的协定(不论是口头或书面)或谅解或其项下条款，但协议或谅解中与本协议不冲突或本协议没有明确规定的仍然适用或有效。

　　四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、公司本次购买英聚建筑51%股权系基于公司发展战略及业务拓展的需要，进一步扩大工程资质范围，提供建设项目从总承包建设到专业分包为一体的全过程综合工程服务，有助于完善公司的战略布局、进一步增强公司市场竞争力，符合公司及全体股东利益。

　　2、本次对外投资事项，可能存在受宏观经济、行业周期、投资标的等多种因素影响导致投资收益不确定的风险，本次投资资金为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司将根据该事项后续进展情况，依法履行相关程序及信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十一次会议决议

　　2、广东英聚建筑工程有限公司审计报告（众环审字（2021）0500168号）

　　3、深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司拟进行股权收购所涉及的广东英聚建筑工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告（深中洲评字第2021-199号）

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月11日