上海先惠自动化技术股份有限公司 第二届监事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：688155          证券简称：先惠技术       公告编号：2022-002

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议于2021年1月12日在公司会议室以现场及通讯的方式召开，会议通知已于2021年1月7日以邮件等方式发至各监事。本次应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议由监事会主席陈为林召集和主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，会议以投票表决方式审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，具体如下：

　　1、对公司2021年限制性股票激励计划的预留授予条件是否成就进行核查后，监事会认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　本次激励计划预留授予部分的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划获授预留部分限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、对本激励计划预留部分限制性股票的授予日进行核查后，监事会认为：

　　本次激励计划预留部分限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会同意以2022年1月12日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的34名激励对象授予19.14万股限制性股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-003）。

　　特此公告。

　　上海先惠自动化技术股份有限公司

　　监事会

　　2022年1月13日

　　证券代码：688155          证券简称：先惠技术       公告编号：2022-003

　　上海先惠自动化技术股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留部分

　　限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2022年1月12日

　　● 预留部分限制性股票授予数量：19.14万股，占目前公司股本总额75,988,036股的0.25%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”或“先惠技术”）2021年第三次临时股东大会已批准实施公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。根据股东大会的批准和授权，公司于2022年1月12日召开第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2022年1月12日为授予日，以71.54元/股的授予价格向34名激励对象授予19.14万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年3月22日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划发表了核查意见，并核实了列入激励计划名单的授予激励对象的主体资格。

　　2、2021年3月23日至2021年4月1日，公司内部对本次拟激励对象的姓名、职务和国籍进行了公示。公示期内，监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。2021年4月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-022）。

　　3、2021年4月7日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　4、2021年4月8日，公司形成《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，认为：在本次激励计划草案公开披露前六个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）的相关规定，均不存在内幕交易的行为。该报告于2021年4月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2021-023）。

　　5、2021年4月8日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　监事会核实了授予激励对象的名单（截至授予日）并发表了核查意见。

　　6、2022年1月12日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次实施的限制性股票激励计划与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会意见

　　1、董事会对本次授予符合授予条件的说明

　　根据股东大会批准的本激励计划中有关授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

　　或者采取市场禁入措施；

　　④ 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。

　　2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为2022年1月12日，该授予日符合《股权激励管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司本次预留授予的激励对象均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　综上，我们同意公司本次激励计划预留限制性股票的授予日为2022年1月12日，同意以71.54元/股的授予价格向34名激励对象授予19.14万股的限制性股票。

　　3、监事会对本次授予是否满足条件的核查意见

　　（1）监事会认为，公司不存在《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　本次激励计划预留授予部分的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划获授预留部分限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）监事会认为，本次激励计划预留部分限制性股票的授予日符合《股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会同意以2022年1月12日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的34名激励对象授予19.14万股限制性股票。

　　（四）预留授予的具体情况

　　1. 预留授予日：2022年1月12日

　　2. 授予数量：19.14万股，占目前公司股本总额75,988,036股的0.25%

　　3. 授予人数：34人

　　4. 授予价格：71.54元/股

　　5. 股票来源：公司向激励对象定向发行人民币普通股股票（A股）

　　6. 激励计划的有效期、归属期和归属安排

　　（1）激励计划有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

　　（2）归属期限及归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、本激励计划预留授予激励对象均不存在《股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次股权激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单确定标准与公司2021年第三次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象确定标准相符。

　　4、本次激励计划预留授予部分激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》《公司章程》《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予部分激励对象名单，同意公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为2022年1月12日，并同意以授予价格71.54元/股向符合条件的34名激励对象授予19.14万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次预留授予无公司的董事、高级管理人员参与。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价为限制性股票公允价值，每股限制性股票的股份支付费用=限制性股票公允价值-授予价格。

　　授予日2022年1月12日收盘价为115.99元/股，故每股限制性股票的股份支付费用为44.45元/股。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响测算

　　公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分激励对象获限制性股票的股份支付费用，该等费用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

　　根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　本激励计划的成本将在公司成本费用中列支。以公司现状估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润存在摊薄的影响，但影响程度不大。同时本激励计划对公司经营发展将产生正向作用，激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，对公司长期业绩提升具有积极影响。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市广发律师事务所认为:本次股权激励计划所涉预留限制性股票授予相关事项已经取得了必要的批准和授权，本次预留限制性股票的授权日确定及授予对象、授予数量、及授予价格等事项均符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；公司《激励计划（草案）》规定的本次预留限制性股票授予事项的授予条件已经满足，公司本次预留限制性股票的授予合法、有效；本次预留限制性股票授予事项已履行了现阶段必要的程序，尚需按照《股权激励管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。

　　六、独立财务顾问意见

　　东兴证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，先惠技术本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《股权激励管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，先惠技术不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　七、备查文件

　　1、上海先惠自动化技术股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议；

　　2、上海先惠自动化技术股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议；

　　3、上海先惠自动化技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海市广发律师事务所关于上海先惠自动化技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见；

　　5、东兴证券股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　上海先惠自动化技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月13日