中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 关于晶科能源股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市战略投资者核查的专项核查报告(上接C11版)

　　(上接C11版)

　　10、海宁市尖山新区开发有限公司

　　（1）基本情况

　　根据海宁市市场监督管理局于2020年7月22日核发的《营业执照》，并经在国家企业信用信息公示系统查询，海宁市尖山新区开发有限公司（以下简称“海宁尖山开发公司”）基本工商信息如下：

　　海宁尖山开发公司系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）股权结构

　　根据海宁尖山开发公司提供的《营业执照》《公司章程》等材料，并经在国家企业信用信息公示系统查询，截至本报告出具之日，海宁市财政局为海宁尖山开发公司的控股股东及实际控制人。海宁尖山开发公司的股权结构如下：

　　（3）战略配售资格

　　海宁尖山开发公司成立于1998年12月30日，注册资本36,600.00万元，根据海宁市财政局出具的《关于支持下属企业海宁市尖山新区开发有限公司与晶科能源股份有限公司达成战略合作的说明》，海宁尖山开发公司是海宁市国有大型企业，由海宁市财政局控股，承担海宁市尖山新区和海宁市经济开发区的基础设施开发建设以及项目的投资、开发和资产管理任务，是海宁市人民政府针对海宁市尖山新区和海宁经济开发区建设重点构建的综合型运营、建设主体。

　　根据海宁尖山开发公司出具的《基本情况及股权说明》及财务报告，海宁尖山开发公司全面承担海宁市最具有存量土地资源优势的两大重点开发区，即尖山新区、经济开发区的基础设施建设和保障房建设任务；此外，海宁尖山开发公司的主要业务由市政府授权独家经营管理，并参与科技企业孵化器的投资和建设、房地产投资建设，业务具有区域市场垄断性。截至2021年6月30日，海宁尖山开发公司资产总额达300.43亿元，所有者权益111.35亿元；2020年度，海宁尖山开发公司营业收入8.55亿元，实现净利润2.64亿元。综上，海宁尖山开发公司是海宁市具备较强开发区运营管理实力的国有大型企业。

　　海宁电池及组件生产基地为发行人最重要的生产基地之一，在海宁市政府持续关注和支持下，发行人加码在当地投资并逐步扩大产能，本次发行募投项目年产7.5GW高效电池和5GW高效电池组件建设项目及研发中心项目即全部落地海宁市，有助于进一步带动海宁阳光科技小镇产业规模和行业影响力。为更好服务龙头企业扎根当地、扩充产能，充分带动晶科能源对产业链上下游发展的引领作用，进一步促进海宁阳光科技小镇产业发展，在海宁市人民政府国有资产监督管理办公室支持下，发行人与海宁尖山开发公司签署《战略合作协议》，主要合作内容如下：

　　①技术研发合作：双方充分发挥人才、技术、信息等科技资源优势，围绕项目调查、科研开发、技术推广等开展全面协作。定期开展技术交流与合作，培育高新前沿技术，推动关键技术和产业链延展技术的研发与创新，形成卓有成效的技术创新体系，提高双方的自主创新能力和核心竞争力。

　　②市场合作：双方依托各自的优势，公司依托自身的技术优势及成熟上下游供应产业链，海宁尖山开发公司依托招商政策及平台优势，双方优势互补，围绕光伏产业上下游结合，持续打造纵深一体化光伏产业链，产城融合，提高晶科能源的综合竞争力和抗风险能力，助力海宁尖山开发公司推进工业转型升级高质量发展。

　　③人才合作：双方广泛开展人才合作与交流，在人才发展战略方面协同共进，合作培养人才。双方共同建立专家顾问智库，通过各种形式，不定期举办与公司、行业发展密切相关的论坛、学术讲座等交流活动。双方通过资源交互，建立人才交流共享机制，在互访、交流、培训、学习等方面探索合作，构建人才培养体系，提高晶科能源生产效率及竞争力，促进当地产业发展。

　　根据海宁市财政局出具的《关于支持下属企业海宁市尖山新区开发有限公司与晶科能源股份有限公司达成战略合作的说明》，在符合国家相关法律规定和公司内部制度规定的前提下，海宁市财政局将给予充分的便利条件支持海宁尖山开发公司与晶科能源按照《战略合作协议》，进行招商引资、产业培育、园区建设、业务拓展、资本运作、人才培养等多层次合作。海宁市财政局将充分利用自身资源，指导海宁尖山开发公司履行该《战略合作协议》，并将持续跟进上述战略合作推进情况，协调解决重大事项、参与具体合作项目实施、共同督促战略合作执行。

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，海宁尖山开发公司属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。

　　（4）关联关系

　　根据海宁尖山开发公司提供的书面确认并经核查，海宁尖山开发公司与发行人及联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（5）参与认购的资金来源

　　海宁尖山开发公司已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查海宁尖山开发公司2020年度审计报告和最近一期财务报表，海宁尖山开发公司的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额。

　　（6）与本次发行有关的其他承诺

　　海宁尖山开发公司已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；②本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；③本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后，本机构获得本次战略配售股票的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；④本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　11、中信建投投资有限公司

　　（1）基本情况

　　根据北京市房山区市场监督管理局于2020年11月12日核发的《营业执照》，并经在国家企业信用信息公示系统（北京）查询，中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）的基本工商信息如下：

　　根据中信建投投资提供的营业执照、现行有效的公司章程等资料，截至本报告出具之日，中信建投投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其出资资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　（2）股权结构

　　根据中信建投投资现行有效的公司章程并经在国家企业信用信息公示系统（北京）查询，截至本报告出具之日，中信建投投资的股权结构如下：

　　中信建投证券第一大股东为北京金融控股集团有限公司，持股比例为34.61%；第二大股东为中央汇金投资有限责任公司，持股比例为30.76%。因前两大股东分别不能决定半数以上董事会成员的选任，无法控制董事会，也分别不能控制股东大会半数以上表决权，因此中信建投证券无控股股东和实际控制人，中信建投投资亦不存在实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　根据中国证券业协会于2018年3月1日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第八批）》，中信建投投资为保荐机构中信建投证券的另类投资子公司，属于《承销指引》第八条第（四）项的规定的“参与跟投的保荐机构相关子公司”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　（4）关联关系

　　截至本报告出具之日，中信建投投资系保荐机构（联席主承销商）中信建投证券的另类投资子公司；此外，中信建投投资持有发行人689.60万股股权，占发行人发行前总股本的0.0862%；联席主承销商中信证券持有保荐机构（联席主承销商）中信建投证券4.94%股份。除上述关联关系外，中信建投投资与发行人及联席主承销商不存在其他关联关系。

　　（5）参与认购的资金来源

　　根据中信建投投资承诺，中信建投投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查中信建投投资2020年度审计报告，其流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额。

　　（6）与本次发行有关的其他承诺

　　中信建投投资已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本公司获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；②本公司与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；③本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　12、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划

　　参与本次战略配售的发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划共3个，分别是为中信建投晶科能源1号科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“1号资管计划”）、中信建投晶科能源2号科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“2号资管计划”）、中信建投晶科能源3号科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“3号资管计划”）。1号资管计划、2号资管计划、3号资管计划以下合称“专项资产管理计划”。

　　（1）基本情况

　　根据专项资产管理计划的资产管理合同、备案证明等资料，并经在中国证券投资基金业协会网站查询，专项资产管理计划的基本信息如下：

　　（2）实际支配主体

　　根据专项资产管理计划的《资产管理合同》，中信建投证券作为专项资产管理计划的管理人有权“按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证券监督管理委员会相关派出机构及证券投资基金业协会；自行提供或者委托经中国证券监督管理委员会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；按照资产管理合同的约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与、暂停办理集合计划的退出事宜；根据资产管理合同的约定，终止资产管理计划的运作”。

　　因此，中信建投证券作为专项资产管理计划的管理人能够独立决定该资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为专项资产管理计划的实际支配主体。

　　（3）董事会决议情况

　　根据发行人第一届董事会第十六次会议议案及其决议，发行人审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工通过专项资产管理计划参与公司发行上市战略配售的议案》，同意公司高级管理人员及核心员工通过专项资产管理计划参与公司发行上市战略配售。发行人的部分高级管理人员及核心员工拟通过专项资产管理计划参与本次发行战略配售已经发行人董事会审议通过，符合《实施办法》第二十条之规定。

　　（4）参与本次发行战略配售的份额持有人情况

　　根据发行人确认，参与本次战略配售的人员均为发行人的高级管理人员及核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为：（1）在公司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员；（2）在公司核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工。根据公司确认，参与本次战略配售的人员均满足上述认定标准应当符合的条件，具体名单详见本报告附件一、附件二、附件三。

　　经核查上述份额持有人劳动合同及发行人提供的花名册等材料，专项资产管理计划共计217名份额持有人，均已与发行人及其分公司或子公司签署了劳动合同，在发行人或纳入发行人合并报表范围重要子公司的重要岗位担任职务，对发行人生产经营具有重要影响。上述份额持有人符合合格投资者要求，具备通过专项资产管理计划参与发行人战略配售的主体资格，符合《实施办法》第二十条之规定。

　　根据参与本次战略配售的人员出具的承诺，参与认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；其为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　（5）战略配售资格

　　晶科能源战略配售资管计划系发行人的高级管理人员、核心员工为参与本次战略配售依照法律程序设立的专项资产管理划，属于《承销指引》第八条第（五）项规定的“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具备参与本次发行战略配售战略投资者的主体资格。

　　根据专项资产管理计划管理人中信建投证券出具的承诺，专项资产管理计划系接受发行人高级管理人员、核心员工委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；参与发行人战略配售符合本资产管理计划资产管理合同约定的投资范围。

　　（6）获配股票限售期

　　根据专项资产管理计划与发行人签署的战略配售协议，专项资产管理计划获配股票的限售期为12个月，自本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。专项资产管理计划的管理人及全部份额持有人就上述限售期出具了承诺函。

　　二、战略投资者的配售情况

　　（一）战略配售数量

　　本次公开发行股票200,000.00万股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为20%，全部为公开发行的新股。本次公开发行后公司总股本为1,000,000.00万股。

　　参与本次战略配售的战略投资者共14名，初始战略配售发行数量为60,000.00万股，占本次发行数量的30%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

　　（二）战略配售的股票数量

　　1、中信建投投资有限公司

　　根据《承销指引》第十八条的规定，保荐机构相关子公司中信建投投资已与发行人签署《晶科能源股份有限公司与中信建投投资有限公司关于晶科能源股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之战略配售协议》，承诺按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　中信建投投资的初始跟投比例为本次公开发行股票数量的2%，即初始跟投股数4,000.00万股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。具体跟投比例和金额将在2021年1月13日（T-2日）发行价格确定后明确。

　　2、专项资产管理计划

　　专项资产管理计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的10.00%，即20,000.00万股，同时参与认购规模上限（含新股配售经纪佣金）不超过人民币84,200.00万元（包括新股配售佣金和相关税费），其中1号资管计划参与认购规模上限（含新股配售经纪佣金）不超过人民币30,000.00万元；2号资管计划参与认购规模上限（含新股配售经纪佣金）不超过人民币46,500.00万元；3号资管计划参与认购规模上限（含新股配售经纪佣金）不超过人民币7,700.00万元。

　　3、其他战略投资者

　　注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的《战略投资者配售协议》中约定的承诺认购金额(包含新股配售经纪佣金)。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=战略投资者获配的申购款项金额/[发行价格*（1+经济佣金费率）]。

　　（三）战略配售的条件

　　参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署《战略投资者配售协议》，战略投资者不参加本次发行初步询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外），并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　基于上述，本次配售符合《承销指引》第六条第（一）款、《承销指引》第七条和第十八条、《实施办法》第十六条和第十九条的相关规定。

　　三、是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形

　　根据发行人、战略配售投资者、联席主承销商、专项资产管理计划的管理人及全部份额持有人出具的承诺函，发行人和联席主承销向战略配售投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的如下禁止性情形：

　　（一）发行人和联席主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）联席主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　四、律师核查意见

　　北京中银律师事务所认为：“本次战略配售中的战略投资者符合《实施办法》、《承销指引》等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。”

　　五、主承销商结论意见

　　综上所述，联席主承销商认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与联席主承销商向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于晶科能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查的专项核查报告》之盖章页）

　　保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　联席主承销商：中信证券股份有限公司

　　2022年1月6日

　　附件一：中信建投晶科能源1号科创板战略配售集合资产管理计划参与人名单：

　　注1:中信建投晶科能源1号科创板战略配售集合资产管理计划为权益型资管计划；

　　注2:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成，下同；

　　注3:如无特别说明，本表所列示职务均为参与人于发行人处所担任职务，下同；

　　注4:上海绿能指晶科绿能（上海）管理有限公司，为发行人全资子公司，被纳入发行人合并财务报表范围。

　　附件二：中信建投晶科能源2号科创板战略配售集合资产管理计划参与人名单：

　　注1:中信建投晶科能源2号科创板战略配售集合资产管理计划为权益型资管计划；

　　注2:上海绿能指晶科绿能（上海）管理有限公司、浙江晶科指浙江晶科能源有限公司、上海绿能企业管理指上海晶科绿能企业管理有限公司、江西晶科光伏材料指江西晶科光伏材料有限公司、浙江晶科新材料指浙江晶科新材料有限公司，上述企业均为发行人全资子公司，被纳入发行人合并财务报表范围；

　　注3:义乌晶科指晶科能源（义乌）有限公司、瑞旭实业指瑞旭实业有限公司、四川晶科指四川晶科能源有限公司、滁州晶科指晶科能源（滁州）有限公司、安徽晶科指安徽晶科能源有限公司，上述企业均为发行人控股子公司，被纳入发行人合并财务报表范围；

　　注4:北京分公司指晶科能源股份有限公司北京分公司，被纳入发行人合并报表财务范围。

　　附件三：中信建投晶科能源3号科创板战略配售集合资产管理计划参与人名单：

　　注1:中信建投晶科能源3号科创板战略配售集合资产管理计划为权益型资管计划；

　　注2:浙江晶科指浙江晶科能源有限公司、江西晶科光伏材料指江西晶科光伏材料有限公司、上海绿能企业管理指上海晶科绿能企业管理有限公司、上海绿能指晶科绿能（上海）管理有限公司、浙江晶科新材料指浙江晶科新材料有限公司，上述企业均为发行人全资子公司，被纳入发行人合并财务报表范围；

　　注3:瑞旭实业指瑞旭实业有限公司、海宁晶科指晶科能源（海宁）有限公司，上述企业均为发行人控股子公司，被纳入发行人合并报表财务范围；

　　注4:北京分公司指晶科能源股份有限公司北京分公司，被纳入发行人合并报表财务范围。