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(上接C10版)北京中银律师事务所关于晶科能源股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书(下转C13版)

  (上接C10版)

  深创投新材料基金是国家制造业转型升级基金下属唯一一家承担以无机非金属及前沿新材料为主的新材料领域投资任务的特定投资载体,关注硅基半导体人工晶体等特种功能材料在光伏新能源等领域的前沿技术与应用。以晶科能源为代表的光伏领域龙头企业,持续加大在硅料、硅片及电池片等领域的科技研发,并取得突出进展,契合深创投新材料基金投资方向。

  发行人与深创投新材料基金签署《战略合作协议》,主要合作内容如下:

  a)技术研发合作:作为战略合作伙伴,双方同意将结合各自的技术与平台资源,定期开展技术交流与合作,共同提升双方公司的技术创新水平。

  b)市场合作:晶科能源将依托自身在光伏新能源积累多年的行业优势,同时借助深创投新材料基金及团队在产业链及资本市场上积累的优质资源优势,包括与产业链上下游公司、主流投行、上市公司、海内外投资机构、专业协会及中介机构等资源优势,共同实现成长,取得双赢局面。

  c)人才合作:双方也将建立互通的人才合作机制,共同建立专家顾问智库,定期举办技术交流会议与培训,在人才发展战略方面协同共进,合作培养人才。

  综上,上述战略合作有利于双方发挥各自优势,促进公司进一步发展。

  ③深创投新材料基金作为国家级大型投资基金的下属企业参与其他上市公司战略配售。

  深创投新材料基金近年作为战略投资者认购了新疆大全新能源股份有限公司(股票代码:688303)、华润化学材料科技股份有限公司(股票代码:301090)等上市公司首次公开发行的股票。

  综上,根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定,深创投新材料基金属于国家级大型投资基金的下属企业,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(二)项的规定。深创投新材料基金与发行人在技术研发、市场、人才等方面具有切实可行的战略合作关系,深创投新材料基金能够为发行人引入重要战略资源,符合战略投资者认定相关精神。

  (4)关联关系

  经本所律师核查,并经深创投新材料基金及其管理人深创投红土提供的书面确认,深创投新材料基金与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

  (5)参与认购的资金来源

  深创投新材料基金已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查深创投新材料基金最近一期财务报表,深创投新材料基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额。

  (6)与本次发行有关的其他承诺

  深创投新材料基金已就参与本次战略配售出具如下承诺:①本机构具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形;②本机构具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票;③本机构就本次战略配售获配的发行人股份,自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内,将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后,本机构获得本次战略配售股票的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定;④本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

  3、中国人寿保险股份有限公司

  (1)基本情况

  根据北京市市场监督管理局于2020年8月31日核发的《营业执照》,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,中国人寿保险股份有限公司(以下简称“中国人寿”)基本工商信息如下:

  中国人寿系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司,不存在根据相关法律法规以及《公司章程》规定须予以终止的情形。

  (2)股权结构

  根据中国人寿的《营业执照》《公司章程》《中国人寿保险股份有限公司2021年第三季度报告》等文件资料及中国人寿的确认,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,截至本法律意见书出具之日,中国人寿保险(集团)有限公司为中国人寿的控股股东,中华人民共和国财政部为中国人寿的实际控制人。中国人寿的股权结构如下:

  (3)战略配售资格

  中国人寿先后在纽约、香港和上海三地上市。截至2020年12月31日,中国人寿品牌连续14年入选世界品牌实验室(WorldBrandLab)发布的《世界品牌500强》,位列第127位,并蝉联世界品牌实验室(WorldBrandLab)“2020年(第十七届)中国500最具价值品牌”榜单,位列第5名。中国人寿2020年度营业收入总计8,249.61亿元。截至2021年9月30日,中国人寿总资产达47,321.96亿元,位居国内寿险业前列。

  此外,中国人寿近年作为战略投资者认购了新疆大全新能源股份有限公司(股票代码:688303)、益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司(股票代码:300999)、中国铁路通信信号股份有限公司(股票代码:688009)、中国国际金融股份有限公司(股票代码:601995)等上市公司首次公开发行的股票。

  综上,根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定,中国人寿属于具有长期投资意愿的大型保险公司,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(二)项的规定。

  (4)关联关系

  经本所律师核查,并经中国人寿提供的书面确认,中国人寿与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

  (5)参与认购的资金来源

  中国人寿已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查中国人寿2020年年度报告和2021年第三季度报告,中国人寿的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额。

  (6)与本次发行有关的其他承诺

  中国人寿已就参与本次战略配售出具如下承诺:①本机构具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形;②本机构具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票;③本机构就本次战略配售获配的发行人股份,自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内,将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后,本机构获得本次战略配售股票的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定;④本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

  4、太平人寿保险有限公司

  (1)基本情况

  根据上海市市场监督管理局于2020年3月17日核发的《营业执照》,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,太平人寿保险有限公司(以下简称“太平人寿”)基本工商信息如下:

  太平人寿系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及《公司章程》规定须予以终止的情形。

  (2)股权结构

  根据太平人寿提供的《营业执照》《公司章程》《基本情况及股权结构说明》等材料,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,截至本法律意见书出具之日,中国太平保险控股有限公司(股票代码:00966;以下简称“太平控股”)持有太平人寿75.1%股权,为太平人寿的控股股东,中华人民共和国财政部为太平人寿的实际控制人。太平人寿的股权结构如下:

  注:1.中国太平保险集团有限责任公司(中国太平保险集团(香港)有限公司)对中国太平保险控股有限公司的自有持股比例为52.32%,并通过全资子公司持有8.93%股份,共计持有61.25%股份。

  2.根据EuronextBrussels(“布鲁塞尔泛欧交易所”)公开查询信息,AgeasSA/NV已在布鲁塞尔泛欧交易所上市,并被纳入BEL20指数。截至本法律意见书出具之日,AgeasSA/NV主要股东及持股比例如下:GroupeFosun持股10.01%,BlackRock,Inc.持股5.23%,PingAnLifeInsuranceCompany持股5.17%,Schrodersplc持股2.94%。

  (3)战略配售资格

  太平人寿隶属于中国太平保险集团有限责任公司,公司总部设在上海,是国内中大型寿险企业之一,已连续四年入选《财富》世界500强。截至2021年6月30日,太平人寿注册资本100.30亿元,总资产超7,900.00亿元,期末有效保险金额超40万亿元。服务网络基本覆盖全国,已开设包括38家分公司在内的1,400余家机构,累计服务客户超5,900万人,支付理赔款和生存金总额超1400亿元。

  此外,太平人寿近年作为战略投资者认购了新疆大全新能源股份有限公司(股票代码:688303)、百济神州有限公司(股票代码:688235)、华润化学材料科技股份有限公司(股票代码:301090)、中国移动有限公司(股票代码:600941)等上市公司首次公开发行的股票。

  综上,根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定,太平人寿属于具有长期投资意愿的大型保险公司,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(二)项的规定。

  (4)关联关系

  经本所律师核查,并经太平人寿提供的书面确认,太平人寿与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

  (5)参与认购的资金来源

  太平人寿已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查太平人寿2020年度审计报告和最近一期财务报表,太平人寿的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额。

  (6)与本次发行有关的其他承诺

  太平人寿已就参与本次战略配售出具如下承诺:①本机构具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形;②本机构具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票;③本机构就本次战略配售获配的发行人股份,自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内,将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后,本机构获得本次战略配售股票的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定;④本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

  5、中国保险投资基金(有限合伙)

  (1)基本情况

  根据上海市市场监督管理局于2020年12月10日核发的《营业执照》,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,中国保险投资基金(有限合伙)(以下简称“中保投基金”)基本工商信息如下:

  中保投基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业,不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。中保投基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定及中国证券投资基金业协会的要求,于2017年5月18日办理了私募基金备案(备案编号:SN9076),基金管理人为中保投资有限责任公司(登记编号:P1060245)(以下简称“中保投资公司”)。

  (2)出资结构

  根据中保投基金提供的《营业执照》《股东/出资人情况表》等资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,中保投基金的出资结构如下:

  (下转C13版)

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