红塔证券股份有限公司 第七届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：601236          证券简称：红塔证券       公告编号：2022-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第五次会议通知和议案于2022年1月7日以电子邮件方式发出，会议于2022年1月13日以通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过书面表决的方式形成以下决议：

　　一、董事会审议通过以下事项并同意提交股东大会审议

　　《关于提名公司董事候选人的议案》

　　同意提名翟旭女士、邓康先生为公司董事候选人并提交2022年第一次临时股东大会选举。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、董事会审议通过以下事项

　　（一）《关于公司合规管理有效性评估相关授权的议案》

　　1.授权公司经理层组织评估小组或委托外部专业机构对公司合规管理有效性进行评估。

　　2.2017年3月14日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于授权公司经营班子组织开展合规管理有效性评估的议案》相关决议同时终止。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）《关于审议<红塔证券股份有限公司授权管理办法>的议案》

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）《关于修订<红塔证券股份有限公司稽核审计制度>的议案》

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）《关于修订<红塔证券股份有限公司合规管理有效性评估工作实施办法>的议案》

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）《关于修订<红塔证券股份有限公司信息技术管理办法>的议案》

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六）《关于审议公司向专业投资者公开发行公司债券（首期发行）的议案》

　　同意授权经理层根据相关法律法规、发行时的市场情况、特点以及公司资金需求等情况，确定首期发行要素、首期发行的具体时间和最终债券利率。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（七）《关于审议红正均方参与投资暨关联交易事项的议案》

　　同意红正均方执行本次关联交易，即以0元为对价受让株洲紫辉持有的合计不超过15,000万份（含本数）紫光红塔一期基金份额。转让完成后，由红正均方根据最终确认的交易份额向紫光红塔一期基金募集结算资金专用账户实缴出资不超过15,000万元，完成本次投资。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与本公告同日发布的《红塔证券股份有限公司关于子公司受让紫光红塔一期（珠海横琴）产业投资基金合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易的公告》（公告编号：2022-005）

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　关联董事李石山、李双友、沈春晖回避表决。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。

　　（八）《关于调整2021年度公司整体工资总额预算的议案》

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（九）《关于审议公司高级管理人员2020年度考核结果的议案》

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　关联董事沈春晖回避表决。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　（十）《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　同意召开公司2022 年第一次临时股东大会，公司2022年第一次临时股东大会召开的具体时间和地点授权董事长决定。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　附件：1.翟旭女士简历

　　2.邓康先生简历

　　红塔证券股份有限公司董事会

　　2022年1月13日

　　附件1：翟旭女士简历

　　翟旭，女，1969年5月生，硕士研究生学历，高级会计师，高级经济师。1991年8月进入财政部，先后在财政部老干部局办公室、工业交通司中央工业二处工作，期间在河北省高阳县财政局锻炼一年；1998年8月至2000年6月，任财政部经济贸易司工业处主任科员；2000年6月至2005年12月，历任财政部经建司经贸处主任科员、助理调研员、副处长、处长;2005年12月至2012年3月，历任财政部经建司商业处处长、财政部经建司交通处处长、财政部经建司应急协调保障处处长;2012年3月至2014年11月，任中国双维投资有限公司财务部主任；2014年11月至今，任中国双维投资有限公司党组成员、副总经理。

　　附件2：邓康先生简历

　　邓康，男，1985年12月出生，硕士研究生学历，工商管理硕士，经济师。2009年8月参加工作，先后在红塔集团营销中心云南省区、山东省区，云南中烟营销中心山东分中心工作，期间在合和集团金融资产部挂职一年。2016年12月进入合和集团，曾任合和集团金融资产部项目管理专员、红塔证券股份有限公司投行部副总经理（挂职）。现任合和集团运营管理部项目管理专员、江苏烟草金丝利融资租赁有限公司董事、云南旅游股份有限公司监事、昆药集团股份有限公司监事。

　　证券代码：601236        证券简称：红塔证券         公告编号：2022-005

　　红塔证券股份有限公司关于子

　　公司受让紫光红塔一期（珠海横琴）产业投资基金合伙企业（有限合伙）份额

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 红塔证券股份有限公司全资子公司红正均方投资有限公司拟以0元对价受让株洲紫辉投资合伙企业（有限合伙）持有的由红塔创新（珠海）创业投资管理有限公司成立并担任管理人的紫光红塔一期（珠海横琴）产业投资基金合伙企业（有限合伙）中不超过15,000万份（含本数，下同）有限合伙人份额，前述份额尚未实际缴纳。待转让完成后，红正均方投资有限公司将根据管理人要求，向紫光红塔一期（珠海横琴）产业投资基金合伙企业（有限合伙）缴纳出资不超过15,000.00万元。

　　● 紫光红塔一期（珠海横琴）产业投资基金合伙企业（有限合伙）另一持有人红塔创新投资股份有限公司是公司控股股东云南合和（集团）股份有限公司控股子公司，且红塔创新投资股份有限公司董事长李双友为公司董事，本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组；

　　● 过去12个月内与同一关联人进行的交易：过去12个月内，红塔证券股份有限公司通过为红塔创新投资股份有限公司提供资产管理业务服务确认管理费收入人民币415,207.82元（未经审计），该项关联交易属于日常关联交易。

　　● 过去12个月内与不同关联人进行的交易类别相关的交易：过去12个月内，公司未发生与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

　　● 公司第七届董事会第五次会议及公司第七届监事会第四次会议审议通过了本项关联交易的议案，此项交易无需获得股东大会的批准。

　　一、关联交易概述

　　红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”或“红塔证券”）全资子公司红正均方投资有限公司（以下简称“红正均方”）拟受让株洲紫辉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“株洲紫辉”）持有的紫光红塔一期（珠海横琴）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫光红塔一期”）不超过15,000万份有限合伙人份额，截至2021年11月4日，株洲紫辉在紫光红塔一期中认缴出资19,800万元，实缴出资3,010万元。本次拟受让的有限合伙人份额为株洲紫辉认缴未实缴部分，红正均方以0元为对价受让株洲紫辉持有的合计不超过15,000万份基金份额，红正均方成为紫光红塔一期新合伙人。转让完成后，待红正均方收到管理人红塔创新（珠海）创业投资管理有限公司（以下简称“红塔创新（珠海）”或“管理人”）发出的关于要求红正均方实缴出资的通知后，红正均方将向紫光红塔一期基金募集账户实缴出资不超过15,000万元，完成基金出资义务。

　　由于紫光红塔一期有限合伙人红塔创新投资股份有限公司（以下简称“红塔创新”）为公司控股股东云南合和（集团）股份有限公司（以下简称“合和集团”）控股子公司，且红塔创新董事长李双友为公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之规定，此次交易构成关联交易，属于“与关联人共同投资”情形。

　　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易事项已经公司第七届董事会第五次会议及公司第七届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，本次交易无需提交股东大会审议。

　　至本公告披露日，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%。

　　二、关联方情况介绍

　　(一)关联方关系介绍

　　公司控股股东合和集团持有红塔创新52.50%股份，持有公司30.17%股份。红塔创新与公司同受合和集团控制，且红塔创新董事长、法定代表人李双友为公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之规定，此次交易构成关联交易。

　　(二)关联人基本情况

　　红塔创新基本信息如下：

　　最近三年，红塔创新主要业务未发生重大变化。截至2020年12月31日，红塔创新资产总额610,400万元、净资产456,100万元，2020年度红塔创新实现营业收入53,500万元、净利润38,200万元。

　　本次交易前，红塔创新作为紫光红塔一期有限合伙人，持有紫光红塔49.7018%份额。

　　红塔创新与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面符合法律法规的相关要求。

　　三、关联交易标的基本情况

　　(一)交易标的

　　1.交易名称和类别

　　本次关联交易涉及的标的为株洲紫辉持有的紫光红塔一期不超过15,000万份有限合伙人份额，本次份额受让完成后，红正均方将形成与关联人共同投资情形。紫光红塔一期的基本情况如下：

　　截至2021年11月4日，紫光红塔一期投资人情况如下：

　　本次交易完成后，紫光红塔一期投资人情况如下：

　　注：仅考虑交易对手方株洲紫辉与红正均方交易前后的投资人结构变化。

　　2.权属状况说明

　　根据紫光红塔一期《合伙协议》5.7.2有限合伙人之合伙权益转让只有在全部满足下列条件的情况下方可进行，除非执行事务合伙人决定对其中任一条件予以豁免（为免疑义，拟接受该转让的人士在此简称“受让人”，该有限合伙人在此简称“转让人”）(1)转让人至少提前30个自然日将提出的转让书面通知执行事务合伙人，执行事务合伙人有权在收到该等通知后的20个自然日，要求由执行事务合伙人或其指定的其他方在同等条件下优先受让转让人拟转让的相关合伙权益，或如执行事务合伙人决定不行使前述优先受让权的，则应在收到该等通知后的20个自然日作出书面答复（如果不同意该等转让，同时给出书面解释）。对于执行事务合伙人同意的转让，其他合伙人不享有优先购买权，转让人可自由选择向其他合伙人或合伙企业以外的人士进行转让。有限合伙人拟对其关联方进行转让的，其他合伙人不应予以限制，并同意放弃优先认购权。

　　本次关联交易涉及的标的为株洲紫辉持有的紫光红塔一期不超过15,000万份基金份额，紫光红塔一期的执行事务合伙人已出具关于本次份额转让的同意函，前述标的份额产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3.相关资产运营情况的说明

　　随着国际形势复杂深刻的变化，芯片、半导体核心元器件等高新科技产业链的自主可控成为新经济时代下重要的投资方向，对投资机构的产业资源把握能力和投资策略提出了更高的要求，紫光红塔一期管理团队来自集成电路领军企业，产业资源丰富，该基金三大投资主线为：1）聚焦集成电路制造环节的上下游企业；2）聚焦5G时代下消费电子及物联网的核心芯片；3）聚焦云网产业中的半导体机会。

　　4.交易标的主要财务状况

　　紫光红塔一期2020年度财务报表经北京铨瑞会计师事务所（普通合伙）审计并出具《审计报告（京会铨审字（2021）第040号）》，2021年半年度数据未经审计，其财务状况如下：

　　单位：人民币万元

　　(二)关联交易价格确定的一般原则和方法

　　经双方协商，红正均方以0元对价受让株洲紫辉对紫光红塔一期不超过人民币15,000万份认缴未实缴基金份额。同时，红正均方按1元/基金份额对紫光红塔一期进行实缴出资即投资，定价公允，符合私募股权投资业界通行的模式，不存在与市场价格差异较大或非公允的情形。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　株洲紫辉在紫光红塔一期中认缴出资19,800万元，实缴出资3,010万元。本次拟受让的有限合伙人份额为株洲紫辉认缴未实缴部分，红正均方以0元为对价受让株洲紫辉持有的合计不超过15,000万份基金份额，前述份额尚未实际缴纳。红正均方成为紫光红塔一期新合伙人。转让完成后，待红正均方收到管理人发出的关于要求红正均方实缴出资额的通知后，红正均方将向紫光红塔一期基金募集账户实缴出资不超过15,000万元，完成基金出资义务。

　　(一)红正均方与株洲紫辉拟签署《紫光红塔一期（珠海横琴）产业投资基金合伙企业（有限合伙）份额转让协议》主要内容及相关情况：

　　1、转让方：株洲紫辉投资合伙企业（有限合伙）

　　2、受让方：红正均方投资有限公司

　　3、交易标的：株洲紫辉所持有的紫光红塔一期共计人民币不超过15,000万元的认缴未实缴基金份额

　　4、交易价款：人民币0元。

　　5、产权交接事项：本协议生效之日起，红正均方即成为紫光红塔一期之有限合伙人，双方于合同生效之日起30个工作日内完成紫光红塔一期份额转让的工商变更登记手续。

　　6、协议生效条件：本协议书经各方签字、盖章后生效。

　　(二)《紫光红塔一期（珠海横琴）产业投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》主要内容及相关情况

　　1、合伙目的：各合伙人同意，合伙企业系为投资于经投资决策委员会决策通过的股权投资项目之目的而设立。

　　2、各合伙人的权利义务：

　　(1)普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　(2)有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　3、出资方式：所有合伙人之出资方式均为货币出资。

　　4、执行事务合伙人：紫光红塔一期普通合伙人/执行事务合伙人，指红塔创新（珠海）创业投资管理有限公司。执行事务合伙人对外代表合伙企业，管理和运作合伙企业，并执行合伙事务。执行事务合伙人应对所有合伙人负责并按照《合伙企业法》及本协议的规定行使其职责。

　　5、合伙人会议

　　合伙企业合伙人会议由全体合伙人组成，依照本协议的规定行使职权。本协议约定须由合伙人一致同意的事项，可以采取合伙人出具书面文件的形式表达意见，也可以举行临时合伙人会议由合伙人在会议上表决的方式表达意见。

　　合伙人会议原则上由普通合伙人召集并主持。但经书面形式催告后普通合伙人未在合理时间内召开合伙人会议的，由持有二分之一以上合伙权益的有限合伙人共同推举的代表召集并主持合伙人大会。

　　6、管理人：合伙企业同意聘任红塔创新（珠海）创业投资管理有限公司担任合伙企业的管理人，并向合伙企业提供投资及资产管理服务，包括但不限于拟投资项目的调查、分析、进行投资谈判、提供投资架构安排的建议、项目投资和被投资公司的管理、提供投资项目退出方案的建议，以及代表合伙企业签署并提交相关文件等。各合伙人同意合伙企业与红塔创新（珠海）创业投资管理有限公司签署具体的委托管理协议。

　　7、管理费：各有限合伙人同意，管理人有权基于其管理服务获得管理费，管理费按照如下方式计算和收取：

　　(1)投资期内，管理费按照除团队跟投平台外全体合伙人认缴出资总额的2%/年计算。

　　若因合伙人退伙或减少认缴出资额造成基金认缴出资总金额降低，管理人有义务按照减少后的基金认缴出资总额在本协议签订之日起的已计收管理费时间区间重新计算管理费，并将已计收管理费与重新计算管理费之差额作为预收款处理，冲抵未来时间区间的管理费。投资期结束时，管理人有义务按照以下公式计算投资期管理费总额：

　　投资期管理费总额=该时点除团队跟投平台外全体合伙人的实缴出资总额*2%*4

　　若投资期管理费总额小于管理人投资期内实际收取的管理费金额，则差额部分应作为预收款处理，优先冲抵退出期管理费，若足额冲抵退出期管理费后仍有剩余，则应退还给基金。

　　(2)退出期内，管理费按本合伙企业届时尚未退出的投资组合的投资成本扣除员工跟投平台的投资成本后金额（为免疑义，尚未退出的投资组合的投资成本包括投资期结束后根据投资期结束前投资决策委员会已决策事项对现有投资项目进行后续投资所合理预留的投资款，但应扣减部分退出变现的投资项目已变现部分的投资本金）的2%/年计算。

　　(3)延长期内，不收取管理费。

　　合伙企业应于2021年12月31日前向管理人支付当年度（即2021年5月25日至2021年12月31日）管理费，其余管理费于每个自然年度的【3月31日】计算收取。管理费由基金财产支付，无需投资人单独支付。

　　为避免歧义，对于本合伙协议生效前已经发生的管理费用，仍按照原合伙协议规定的原则按照截至本协议生效日的实际天数进行缴纳。本合伙协议生效后，管理费按照本条规定处理。

　　8、收益分配：各合伙人同意，合伙企业的收益分配原则为按照实缴出资额进行分配（本合伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，本合伙企业经营期间因投资项目获得的每一笔可分配资金应完税）。由于跟投平台不承担基金管理费和超额收益业绩奖励，所以基金收益先按照跟投平台实缴出资金额占基金项目投资总成本的比例和基金项目投资总成本扣除跟投平台实缴出资后的金额占基金项目投资总成本的比例在跟投平台和除跟投平台外的其他合伙人（下称“核心投资人”）间进行分配。

　　核心投资人收益按照如下顺序进行分配：

　　(1)按照核心投资人实缴出资额占核心投资人实缴出资总额的比例进行分配，直至核心投资人所分得金额等于其实缴出资额；

　　(2)本金足额分配后的剩余收益按照各核心投资人门槛收益金额占门槛收益总金额的比例进行分配，直至全体核心投资人所分得收益均达到各核心投资人门槛收益金额。

　　为免歧义，门槛收益总金额为各核心投资人门槛收益金额之总和。

　　(3)门槛收益总金额足额分配后，剩余收益为超额收益。超额收益的80%分配给核心投资人，并按照核心投资人的实缴出资相对比例在核心投资人之间进行分配，超额收益的20%分配给管理人作为超额收益业绩奖励。

　　9、生效条件：本协议经各方签署后于本协议首页载明的日期生效。

　　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　(一)该关联交易的目的

　　随着国际形势复杂深刻的变化，芯片、半导体核心元器件等高新科技产业链的自主可控成为新经济时代下重要的投资方向，对投资机构的产业资源把握能力和投资策略提出了更高的要求，紫光红塔一期管理团队来自集成电路领军企业，产业资源丰富，该基金三大投资主线为：1）聚焦集成电路制造环节的上下游企业；2）聚焦5G时代下消费电子及物联网的核心芯片；3）聚焦云网产业中的半导体机会。

　　为持续提升公司的盈利能力，红正均方拟参与投资紫光红塔一期，借助紫光红塔一期基金管理团队的产业资源优势和投资经验，投资于新一代信息科技领域，为上市公司打造新的盈利增长点，捕捉产业生态中高科技项目投资机会，推动芯经济产业快速发展。

　　紫光红塔一期的主要业务为私募股权投资，涉及对项目的选择、投资合作和项目退出等业务。合伙企业将主要投资于非证券类股权，国家宏观经济环境、宏观调控政策、产业政策以及国内外市场竞争形势等因素均有可能影响投资业务经营运作和投资业绩，从而带来一定的投资风险。此外，合伙企业存续期内，公司可能面临资金使用周期带来的流动性风险。

　　公司与红正均方将督促执行事务合伙人对合伙企业进行专业化运作和不断完善风险控制体系，并通过提高投资分析的前瞻性、投资决策的科学性和加强投后管理等措施，降低投资风险，实现投资收益。

　　(二)该关联交易对公司的影响

　　本次关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，交易双方参照市场价格水平，定价公允合理。上述关联交易事项不会对公司财务状况及经营成果构成重大不利影响，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。

　　六、本次交易应当履行的审议程序

　　(一)本公司于2022年1月13日召开第七届董事会第五次会议，就本次关联交易的有关议案进行了审议，李石山、李双友、沈春晖三位关联董事按规定回避表决，其余包括三名独立董事在内的四名非关联董事同意该议案。

　　(二)公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核，其中，审计委员会委员李双友按规定进行回避，其余委员出具了审核意见：红正均方执行本次关联交易是公司进行正常经营活动的客观需要，符合公司利益，关联交易定价公允、合理，不会损害公司及股东的利益。同意将《关于审议红正均方参与投资暨关联交易事项的议案》提交公司董事会审议。

　　(三)本次关联交易已经公司独立董事事前认可并出具了独立意见。

　　1.公司独立董事张永卫先生、吉利女士、杨向红女士对本次交易进行了事前认可，并出具了事前认可意见：公司全资子公司红正均方投资有限公司本次的关联交易是公司正常经营的客观需要，符合公司利益，定价遵循市场原则，公允合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。同意将《关于审议红正均方参与投资暨关联交易事项的议案》提交董事会审议。

　　2.独立董事对本次关联交易出具了独立意见：公司全资子公司红正均方投资有限公司执行本次关联交易，是公司业务经营所产生，有助于公司业务的正常开展，不会因此形成对关联方的依赖，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易的审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司有关制度的要求。

　　(四)本公司于2022年1月13日召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于审议红正均方参与投资暨关联交易事项的议案》。监事会就该关联交易审核意见如下：红正均方执行本次关联交易系公司正常经营所需，该关联交易定价参考市场价格进行，不影响公司的独立性，公司主要业务没有因此交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及非关联股东合法权益的情形。监事会对红正均方投资有限公司参与投资暨关联交易事项的议案无异议。

　　七、需要特别说明的历史关联交易情况

　　2021年1月至2021年12月，公司通过为红塔创新提供资产管理业务服务确认管理费收入人民币415,207.82元（未经审计），该项关联交易属于日常关联交易，已在经公司2020年度股东大会审议通过的《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》中进行了预计。除前述交易外，公司在过去12个月内与红塔创新未发生其他关联交易。

　　过去12个月内，公司未与其他关联人发生相同类型的关联交易。

　　八、上网公告附件

　　(一)红塔证券股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前认可意见

　　(二)红塔证券股份有限公司独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　　(三)红塔证券股份有限公司第七届董事会审计委员会对关联交易事项的书面审核意见

　　特此公告。

　　红塔证券股份有限公司董事会

　　2022年1月13日

　　● 报备文件

　　(一)红塔证券股份有限公司第七届董事会第五次会议决议

　　(二)红塔证券股份有限公司第七届监事会第四次会议决议

　　(三)红塔证券股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前认可意见

　　(四)红塔证券股份有限公司独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　　(五)红塔证券股份有限公司第七届董事会审计委员会对关联交易事项的书面审核意见

　　证券代码：601236          证券简称：红塔证券       公告编号：2022-004

　　红塔证券股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第四次会议通知和议案于2022年1月7日以电子邮件方式发出，会议于2022年1月13日以通讯方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。与会监事审议，通过书面表决的方式形成以下决议：

　　监事会审议通过以下事项

　　一、《关于审议红正均方参与投资暨关联交易事项的议案》

　　监事会发表如下意见：

　　红正均方执行本次关联交易系公司正常经营所需，该关联交易定价参考市场价格进行，不影响公司的独立性，公司主要业务没有因此交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及非关联股东合法权益的情形。监事会对红正均方投资有限公司参与投资暨关联交易事项的议案无异议。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、《关于审议公司高级管理人员2020年度考核结果的议案》

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　关联监事毛志宏回避表决。

　　特此公告。

　　红塔证券股份有限公司监事会

　　2022年1月13日

　　证券代码：601236       证券简称：红塔证券        公告编号：2022-006

　　红塔证券股份有限公司关于召开

　　2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年2月9日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年2月9日   9点30分

　　召开地点：云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦19楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年2月9日

　　至2022年2月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2022年1月13日召开的第七届董事会第五次会议审议通过，上述会议决议公告已分别于2022年1月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公开披露。本次临时股东大会的会议资料已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司网站（http://www.hongtastock.com）公开披露。

　　2、 特别决议议案：不涉及。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1.00。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及。

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）参加现场会议 A 股股东登记方式：

　　1、个人股东：个人股东亲自出席现场会议的，应持本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书（附件 1）。

　　2、非自然人股东：非自然人股东的法定代表人或者执行事务合伙人亲自出席现场会议的，应持非自然人股东股票账户卡、法定代表人或者执行事务合伙人的有效身份证件、非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人还应出示有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件 1）。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为非自然人的，还应持非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）、参会人员有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件 1）。

　　4、上述出席现场会议的投资者，在会议召开当日办理现场登记时，除现场出示上述登记材料原件外，还需另行提供复印件一份，个人股东登记材料复印件需股东本人签字，非自然人股东登记材料复印件需加盖单位公章。

　　（二）参加现场会议登记时间：2022年2月8日 9:00-17:00

　　（三）参加现场会议登记地点：云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦19楼董事会监事会办公室。

　　六、 其他事项

　　(一)联系方式

　　欢迎各位股东与我们联系！

　　联系地址：云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦19楼董事会监事会办公室

　　联系人：杨忠、许梦泽

　　联系电话：0871-63577113

　　传真号码：0871-63579074

　　电子信箱：investor@hongtastock.com

　　邮政编码：650011

　　(二)本次股东大会现场会议会期为全天，与会股东或授权委托人交通、食宿等费用自理。

　　特此公告。

　　红塔证券股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月13日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　红塔证券股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年2月9日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：