浙江仙琚制药股份有限公司 第七届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：002332        证券简称：仙琚制药       公告编号：2022-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议通知已于2022年1月11日以电子邮件方式向公司全体董事发出，会议于2022年1月17日上午以通讯方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，本次会议由公司董事长张宇松先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体与会董事以记名投票方式通过以下决议：

　　1、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于拟投资年产2000万支注射剂和2亿粒胶囊剂生产线的议案》。

　　具体内容详见刊登于2022年1月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟投资年产2000万支注射剂和2亿粒胶囊剂生产线的公告》。

　　2、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于拟投资设立浙江天仙生物制药有限公司的议案》。

　　具体内容详见刊登于2022年1月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟投资设立浙江天仙生物制药有限公司的的公告》。

　　3、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于拟公开挂牌转让控股子公司海盛制药61.2%股权的议案》。

　　董事会同意公司按照国有资产处置程序，通过公开挂牌方式，以不低于标的评估值所对应的股权价值，公开挂牌转让公司所持有的海盛制药61.2%的股权。具体内容详见刊登于2022年1月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟公开挂牌转让控股子公司海盛制药61.2%股权的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2022年1月18日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月18日

　　证券代码：002332          证券简称：仙琚制药       公告编号：2022-004

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　关于拟投资建设年产2000万支注射剂

　　和2亿粒胶囊剂生产线的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 项目投资概述

　　基于公司未来发展规划，公司拟投资建设年产2000万支注射剂和2亿粒胶囊剂生产线。公司已布局围术期长效注射剂和抗菌类吸入制剂等方面研发，根据相关制剂研发项目进度，需要建设用于临床研究和商业生产的平台化生产基地。本次拟投资人民币1.2亿元建设二条生产线：围术期长效注射剂生产线和抗菌类吸入制剂生产线。

　　本次对外投资事项已经公司2022年1月17日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过。根据《公司章程》及《投资管理制度》等有关规定，本次投资事项在董事会决策权限内，经公司董事会审议通过后由经营层具体实施，无需提交公司股东大会审议。

　　公司本次投资系对内投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　二、项目基本情况

　　1、 项目名称：年产2000万支注射剂和2亿粒胶囊剂生产线建设项目

　　2、项目实施地点：仙琚制药杨府原料药厂区西侧地块（需要征地约32亩）

　　3、项目建设内容：新建2座丙类制剂车间，1座丙类车间（预留），1座丙类仓库，1座甲类仓库；配套废水收集池、初期雨水收集池、废水收集池建设，以及水、电、汽等公用工程建设。

　　新建一条年产2000万支围术期长效注射剂生产线，一条年产2亿粒胶囊剂的抗菌类吸入制剂生产线。

　　4、 项目计划总投资额：人民币1.2亿元

　　5、 项目资金来源：由企业自筹等方式解决

　　6、 项目预计经济效益分析：项目建设期3年，项目达产后预计可实现年销售收入约2.5亿元，净利润约6,250万元，税金约3,700万元。投资回收期约3年（不含建设期）。

　　三、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、 投资目的和对公司的影响

　　自2016年国家推行药品一致性评价和国家集中带量采购以来，中国仿制药市场格局重塑。2018底开始推行的国家集采，经过6批集采，竞争局面日趋清晰，即仿制药价格明显下降，企业综合成本能力日趋凸显。而竞争格局较好的高端和创新制剂，由于疗效明确且存在壁垒，企业盈利能力反而增强。国家在推进药品集采的同时，还在推进DRGs，即按病种付费。集采和DRGs的推行，促使医药行业向疗效好、竞争低、壁垒高的创新产品方向发展。

　　公司积极布局围术期长效注射剂和抗菌类吸入制剂等方面研发，已完成相关项目技术阶段，拟进入临床和商业化生产线建设阶段。根据研发进展，需要一个用于临床研究和商业生产的多剂型多功能生产线基地。本次拟建项目将作为上述研发项目产品临床研究和商业生产的多剂型多功能生产线。

　　项目建成后，有利于公司产品向疗效好、竞争低、壁垒高的制剂创新产品方向发展，丰富公司制剂产品线，有利于提升公司行业竞争力和可持续发展能力。

　　2、存在的风险

　　（1）项目建设周期和进程可能会受工程管理、设备供应、资金筹措、GMP检查等不确定因素的影响，存在一定的不确定性；项目建成投产后在人才、技术方面存在一定的管理、运营风险。

　　（2）该项目主要是满足公司未来高端制剂产品发展的需要，受行业政策、市场环境、产品价格变动等因素影响可能使投资收益低于预期，投资回收期变长。

　　四、备查文件

　　1、 第七届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司董事会

　　2022年1月18日

　　证券代码：002332          证券简称：仙琚制药       公告编号：2021-005

　　浙江仙琚制药股份有限公司关于拟投资

　　设立浙江天仙生物制药有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 对外投资概述

　　为搭建无菌原料药产业化平台，获取外部无菌原料药技术支撑，同时适当拓展现有原料药业务领域。浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资2,250万元与宁波天鹏企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波慧瞳企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波天之仙企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波天仙企业管理合伙企业（有限合伙）、自然人林金荣、何凤秋共同投资设立“浙江天仙生物制药有限公司” （具体以工商核准的名称为准，以下简称“天仙生物”）。

　　拟参股公司注册资本5,000万元，公司拟以自有资金现金出资2,250万元，认缴注册资本2,250万元，占注册资本45%；宁波天鹏企业管理合伙企业（有限合伙）以自有资金现金出资825万元，认缴注册资本825万元，占注册资本16.5%；宁波慧瞳企业管理合伙企业（有限合伙）以自有资金现金出资675万元，认缴注册资本675万元，占注册资本13.5%；宁波天之仙企业管理合伙企业（有限合伙）以自有资金现金出资675万元，认缴注册资本675万元，占注册资本13.5%；宁波天之仙企业管理合伙企业（有限合伙）以自有资金现金出资200万元，认缴注册资本200万元，占注册资本4%；自然人林金荣以自有资金现金出资250万元，认缴注册资本250万元，占注册资本5%；自然人何凤秋以自有资金现金出资125万元，认缴注册资本125万元，占注册资本2.5%。

　　本次对外投资事项已经公司2022年1月17日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过。根据《公司章程》及《投资管理制度》等有关规定，本次对外投资事项在董事会决策权限内，经公司董事会审议通过后由经营层具体实施，无需提交公司股东大会审议。

　　公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方基本情况

　　1、宁波天鹏企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330206MA7DJ3R56U

　　类型：有限合伙企业

　　注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山大道商务中心三十一号办公楼729室

　　执行事务合伙人：林金荣

　　成立日期：2021-12-03

　　合伙期限：2021-12-03至2031-12-02

　　经营范围：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　宁波天鹏企业管理合伙企业（有限合伙）的产权及控制关系如下：

　　本公司与宁波天鹏企业管理合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

　　宁波天鹏企业管理合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

　　2、宁波慧瞳企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330206MA7DCEHK71

　　类型：有限合伙企业

　　注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山大道商务中心三十一号办公楼730室

　　执行事务合伙人：林金荣

　　成立日期：2021-12-10

　　合伙期限：2021-12-10至2031-12-09

　　经营范围：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　宁波慧瞳企业管理合伙企业（有限合伙）的产权及控制关系如下：

　　本公司与宁波慧瞳企业管理合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

　　宁波慧瞳企业管理合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

　　3、宁波天之仙企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330206MA7EL7XG70

　　类型：有限合伙企业

　　注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山大道商务中心三十一号办公楼801室

　　执行事务合伙人：何凤秋

　　成立日期：2021-12-10

　　合伙期限：2021-12-10至2031-12-09

　　经营范围：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　宁波天之仙企业管理合伙企业（有限合伙）的产权及控制关系如下：

　　本公司与宁波天之仙企业管理合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

　　宁波天之仙企业管理合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

　　4、宁波天仙企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330206MA2J7WRK91

　　类型：有限合伙企业

　　注册地址:浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山大道商务中心三十一号办公楼630室

　　执行事务合伙人：林金荣、何凤秋

　　成立日期：2021-7-2

　　合伙期限：长期

　　经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　宁波天仙企业管理合伙企业（有限合伙）的产权及控制关系如下

　　本公司与宁波天仙企业管理合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

　　宁波天仙企业管理合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

　　5、自然人林金荣

　　姓名:林金荣

　　身份证号码：33262519******5511

　　住所：浙江省台州市椒江区

　　林金荣与公司不存在关联关系。

　　林金荣不属于失信被执行人。

　　6、自然人何凤秋

　　姓名:何凤秋

　　身份证号码：31010719******1269

　　住所:上海市静安区

　　何凤秋与公司不存在关联关系。

　　何凤秋不属于失信被执行人。

　　三、拟设立公司的基本情况

　　公司名称：浙江天仙生物制药有限公司（筹建，具体以工商核准名称为准）

　　注册资本：伍仟万元整

　　注册地：浙江省仙居县

　　股东构成：

　　经营范围拟为：医药原料药产品的研发，生产及销售；医疗诊断、生物制品的技术研究、开发、转让及相关技术的咨询服务；从事用于透明质酸方面的材料、医疗器械、仪器和试剂研究、医药研究与实验发展、生产销售等。（具体以工商核准的经营范围为准）。

　　四、本次对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次与宁波天鹏企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波慧瞳企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波天之仙企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波天仙企业管理合伙企业（有限合伙）、自然人林金荣及何凤秋共同投资设立合资公司，主要为搭建无菌原料药产业化平台，获取外部无菌原料药技术支撑，同时适当拓展现有原料药业务领域。

　　本次对外投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、 第七届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司董事会

　　2022年1月18日

　　证券代码：002332          证券简称：仙琚制药       公告编号：2022-006

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　关于拟公开挂牌转让控股子公司

　　海盛制药61.2%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　台州市海盛制药有限公司（以下简称“海盛制药”）系浙江仙琚制药有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，注册资本500万元人民币，公司持有海盛制药61.2%股权。

　　海盛制药主营业务为维生素D3原料药制造,食品添加剂制造等，与公司甾体激素产业链不具备协同效应。海盛制药后续的生产改造、新产品扩充等均需持续投入，具有不确定性。鉴于上述情况，公司根据发展规划，聚焦甾体激素主业，公司拟按照国有资产处置程序，通过在产权交易所公开挂牌方式，以不低于标的评估值所对应的股权价值，公开挂牌转让公司所持有的海盛制药61.2%的股权。

　　上述拟挂牌出售海盛制药61.2%股权事项已经公司2022 年1月17日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过。根据《公司章程》及公司《投资管理制度》等有关规定，本次出售股权事项在董事会决策权限内，经公司董事会审议通过后由经营层具体办理实施，无需提交公司股东大会审议。独立董事就公司拟挂牌转让控股子公司股权事项发表了独立意见。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。后续如构成关联交易，公司将按照相关规定履行决策程序并及时披露。

　　二、交易对方基本情况

　　因本次交易采取公开挂牌转让方式，尚不确定交易对方，公司将根据该交易的进展情况及时进行披露。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的基本情况

　　公司名称：台州市海盛制药有限公司

　　统一社会信用代码：91331082725882362A

　　公司类型：其它有限责任公司

　　住所：台州市临海市浙江省化学原料药基地临海园区南洋一路22号

　　法定代表人：陈济谷

　　注册资本：500万元

　　成立日期：2000年12月29日

　　营业期限：2000年12月29日至2040年12月28日

　　经营范围：原料药（维生素D3）制造（凭有效许可证经营），食品添加制制造；饲料添加剂（维生素（Ⅰ）（Ⅱ）：维生素D3）制造（凭有效许可证经营）；有机中间体制造（除危险化学品及易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截止2021年11月30日，海盛制药股权结构如下:

　　2、标的公司主要财务数据：

　　金额单位：万元

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对海盛制药财务报表，包括2020年12月31日及2021年11月30日的资产负债表，2020年度及2021年1-11月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行审计，并出具了《台州市海盛制药有限公司审计报告》（中汇会审【2021】8261号）。

　　3、标的股权评估情况

　　根据银信资产评估有限公司对海盛制药进行的资产评估，以2021年11月30日为基准日，出具的《台州市海盛制药有限公司股东拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第3425号）评估报告，评估结论：于评估基准日，台州市海盛制药有限公司股东全部权益的市场价值评估值为20,531.01万元，账面价值为17,246.45万，评估增值3,284.55万元，增值率19.04%。（评估后的总资产26,213.57万元，总负债5,682.56万元，股东全部权益价值为20,531.01万元）

　　4、权属状况说明

　　海盛制药股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。不涉及其他股东放弃优先受让权情况。按照国家法律法规等相关规定，依法对公司所持有海盛制药61.2%的股权进行公开挂牌转让。

　　截止目前，公司不存在为海盛制药提供担保、财务资助，委托理财，不存在经营性往来。

　　海盛制药未被列入失信被执行人。

　　四、交易协议的主要内容

　　由于本次公司转让所持有的海盛制药61.2%股权拟在产权交易所预挂牌，交易对手尚不明确，最终转让价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定，公司将在确定交易对方后按产权交易所规则签署交易协议，并履行信息披露义务。

　　五、涉及股权转让的其他安排

　　本次股权转让不涉及人员安置等其他安排。

　　六、本次交易的目的、存在的风险及对上市公司的影响

　　本次股权转让生效完成后，公司不再持有海盛制药股权，海盛制药将不再列入公司合并报表范围。本次转让控股子公司股权，有利于公司进一步聚焦甾体激素产业链，优化业务结构，符合公司长期发展战略。本次股权转让拟以国有资产处置程序，以公开挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性。待公开挂牌转让相关信息确定后，公司将按规定及时履行信息披露义务。

　　七、独立董事意见

　　“经核查，我们认为：本次转让控股子公司股权，有利于公司进一步聚焦甾体激素行业，优化产业结构，符合公司长期发展战略。本次股权转让生效完成后，公司不再持有海盛制药股权，海盛制药将不再列入公司合并报表范围，本次股权转让拟以国有资产处置程序,将以公开挂牌转让的方式进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意公司通过公开挂牌方式，以不低于标的股权评估值转让控股子公司台州市海盛制药有限公司61.2%股权。”

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十七次会议决议；

　　2、 公司独立董事关于公司拟公开挂牌转让控股子公司股权事项的独立意见；

　　3、《台州市海盛制药有限公司股东拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第3425号）；

　　4、《台州市海盛制药有限公司审计报告》（中汇会审【2021】8261号）。

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司董事会

　　2022年1月18日

　　浙江仙琚制药股份有限公司独立董事

　　关于拟公开挂牌转让控股子公司

　　股权事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为浙江仙琚制药股份有限公司（下称“公司”）独立董事，现就公司拟挂牌转让控股子公司股权事项发表如下独立意见：

　　经核查，我们认为：本次转让控股子公司股权，有利于公司进一步聚焦甾体激素行业，优化产业结构，符合公司长期发展战略。本次股权转让生效完成后，公司不再持有海盛制药股权，海盛制药将不再列入公司合并报表范围，本次股权转让拟以国有资产处置程序,将以公开挂牌转让的方式进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意公司通过公开挂牌方式，以不低于标的股权评估值转让控股子公司台州市海盛制药有限公司61.2%股权。

　　独立董事签名：

　　陈康华         张红英            郝云宏

　　2022年1月17日