中国广核电力股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：003816      证券简称：中国广核     公告编号：2022-006

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1. 中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）通知和材料已于2021年12月31日以书面形式发出。

　　2. 本次会议于2022年1月17日在广东省深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦南楼3408会议室采用现场视频方式召开。

　　3. 本次会议应出席的董事10人，实际出席会议的董事10人（其中杨长利董事通过通讯方式进行了议案表决）。

　　4. 经半数以上的董事共同推举，本次会议由公司执行董事高立刚主持，公司监事会监事、公司总裁、副总裁和董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。

　　5. 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国广核电力股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经出席会议的董事审议与表决，本次会议形成以下决议：

　　1. 审议通过《关于批准中国广核电力股份有限公司2022年经营计划的议案》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　2. 审议通过《关于审议中国广核电力股份有限公司2022年度投资计划及资本性支出预算的议案》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3. 审议通过《关于批准中国广核电力股份有限公司2022年全面风险管理报告的议案》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　4. 审议通过《关于批准中国广核电力股份有限公司2022年内部审计计划的议案》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　5. 审议通过《关于批准中国广核电力股份有限公司2021年度企业管治报告的议案》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　6. 审议通过《关于批准公司下属子公司开展外汇衍生品交易的议案》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　为有效管理收支币种差异和外币债务所面临的汇率波动风险，董事会同意广东核电合营有限公司和台山核电合营有限公司根据各自资金管理要求和日常经营需要，开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易业务，累计金额分别为不超过14.00亿元人民币和不超过2.40亿欧元，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容已于2022年1月17日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》的《关于公司下属子公司开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号2022-007）和登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于下属子公司广东核电合营有限公司开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》和《关于下属子公司台山核电合营有限公司开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》。

　　公司全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见，有关意见于2022年1月17日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1. 公司第三届董事会第十三次会议决议；

　　2. 独立董事关于下属子公司开展外汇衍生品交易的独立意见；

　　3. 关于下属子公司广东核电合营有限公司开展外汇衍生品交易的可行性分析报告；

　　4. 关于下属子公司台山核电合营有限公司开展外汇衍生品交易的可行性分析报告。

　　中国广核电力股份有限公司董事会

　　2022年1月17日

　　证券代码：003816       证券简称：中国广核     公告编号：2022-007

　　中国广核电力股份有限公司关于公司

　　下属子公司开展外汇衍生品交易的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月17日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于批准公司下属子公司开展外汇衍生品交易的议案》，同意公司子公司广东核电合营有限公司（以下简称“合营公司”）和台山核电合营有限公司（以下简称“台山公司”）在分别不超过14.00亿元人民币和2.40亿欧元的额度内开展外汇衍生品交易，交易品种分别为远期结汇套期保值业务和远期购汇套期保值业务，均在2022年1月18日至2022年12月31日期间内签署交易合约，合约期限均不超过一年。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，上述事项不构成关联交易，本次交易无需提交公司股东大会批准。

　　一、开展外汇衍生品交易的背景

　　1. 合营公司

　　合营公司售电收入主要以美元计价并收款，经营支出以人民币为主，美元存在盈余，人民币存在缺口，因此合营公司每年存在一定的美元兑人民币的换汇需求。

　　2. 台山公司

　　台山公司于2009年11月与银团签署出口信贷转贷协议（期限17年），2022年至2026年期间台山公司需按照出口信贷转贷协议在固定时间对欧元债务进行还款。台山公司售电收入仅为人民币，2022年至2026年需对欧元债务进行定期还款，因此台山公司每年存在一定的人民币兑欧元的购汇需求。

　　在人民币汇率双向波动的金融市场环境下，为有效管理外币债务的汇率波动风险，结合资金管理要求，合营公司与台山公司拟开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易。

　　二、开展外汇衍生品交易的必要性和可行性

　　1.合营公司

　　合营公司将其80%左右发电量销售给香港核电投资有限公司，该项售电收入以美元计价并收款，但合营公司运营成本、核燃料费等经营支出以人民币为主，收入与支出存在时间与币种不匹配的情形，美元兑人民币汇率波动会对合营公司利润及现金流产生影响。为加强汇率风险管理，防范汇率波动对合营公司经营的不利影响，有必要适度开展外汇衍生品交易。

　　2.台山公司

　　台山公司售电收入仅为人民币，日常经营支出存在到期还款日固定的欧元债务，货币收支存在时间与币种不匹配的情形，人民币兑欧元汇率波动会对台山公司利润及现金流产生影响。为加强汇率风险管理，防范汇率波动对台山公司经营的不利影响，有必要适度开展外汇衍生品交易。

　　合营公司和台山公司开展的衍生品交易业务均与日常经营需求紧密相关，交易品种分别为美元兑人民币远期结汇交易和人民币兑欧元远期购汇交易，交易币种均为市场主要货币，产品流动性均较好。合营公司与台山公司均按照规定委托中广核财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）开展外汇衍生品交易，财务公司配备了专业人员从事外汇衍生品交易且制定了规范的内控制度，能够有效规范外汇衍生品交易行为，控制交易风险。因此开展外汇衍生品交易具有可行性。

　　三、拟开展的外汇衍生品交易概述

　　1.合营公司

　　合营公司的记账本位币为美元，拟开展的外汇衍生品交易为美元兑人民币远期结汇套期保值业务，以锁定成本、防范汇率风险为目的。合营公司开展的远期结汇套期保值业务是与基础业务密切相关的简单外汇衍生产品，且该等外汇衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，符合公司合规、审慎、稳健的外汇风险管理原则。拟开展的外汇衍生品交易的主要条款如下：

　　（1）交易品种：远期结汇套期保值业务。

　　（2）合约期限：与人民币需求相匹配，不超过一年。

　　（3）交易对手：银行类金融机构。

　　（4）保值规模与时点最大净持仓规模：不超过14.00亿元人民币。

　　（5）资金占用规模：普通远期交易不涉及资金占用规模事项。

　　（6）流动性安排：外汇衍生品交易以正常的基础业务为背景，与合营公司实际资金需求相匹配，不会对公司及合营公司的流动性造成影响。

　　（7）其他条款：外汇衍生品交易主要使用合营公司的银行综合授信额度交易，到期采用本金交割的方式。无论合营公司与银行是否开展衍生品交易，均不产生手续费用。

　　2.台山公司

　　台山公司拟开展的外汇衍生品交易为人民币兑欧元远期购汇套期保值业务，以锁定成本、防范汇率风险为目的。台山公司开展的远期购汇套期保值业务是与基础业务密切相关的简单外汇衍生产品，且该等外汇衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，符合公司合规、审慎、稳健的外汇风险管理原则。拟开展的外汇衍生品交易的主要条款如下：

　　（1）交易品种：远期购汇套期保值业务。

　　（2）合约期限：与欧元债务到期还款期限相匹配，不超过一年。

　　（3）交易对手：银行类金融机构。

　　（4）保值规模与时点最大净持仓规模：不超过2.40亿欧元（欧元出口信贷2022年-2023年到期本息）。

　　（5）资金占用规模：普通远期交易不涉及资金占用规模事项。

　　（6）流动性安排：外汇衍生品交易以正常的基础业务为背景，与台山公司实际还款需求相匹配，不会对公司及台山公司的流动性造成影响。

　　（7）其他条款：外汇衍生品交易主要使用台山公司的银行综合授信额度交易，到期采用本金交割的方式。无论台山公司与银行是否开展衍生品交易，均不产生手续费用。

　　四、开展外汇衍生品交易的风险分析

　　1.市场风险。汇率波动具有双向性，开展外汇远期保值交易后，可能出现远期外汇交易汇率锁定价格低于或高于交割当日公司记账汇率，造成合营公司或台山公司汇兑损失。

　　2.流动性风险。外汇衍生品合约到期时，合营公司和台山公司需要按合同约定分别支付美元和人民币，若合营公司和台山公司届时没有足够的美元和人民币资金进行交割，将会出现流动性风险。

　　3.履约风险。外汇衍生品合约到期时，交易对手需要按合同约定向合营公司和台山公司分别支付人民币和欧元，若交易对手未按约定支付，合营公司和台山公司将面临履约风险。

　　4.其它风险。在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

　　五、开展外汇衍生品交易采取的风险控制措施

　　1.市场风险控制措施。合营公司与台山公司开展的外汇衍生品交易以降低汇率波动对公司影响为目的，不存在任何风险投机行为。合营公司与台山公司外汇衍生品交易额度不得超过经董事会批准的授权额度上限，市场风险可控。

　　2.流动性风险控制措施。拟开展的外汇衍生品交易分别以合营公司美元收入和台山公司人民币收入为基础，其收入均稳定可控，可以保证在交割时拥有足额资金供清算，流动性风险较低。

　　3.履约风险控制措施。合营公司和台山公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。

　　4.其它风险控制措施。合营公司与台山公司将审慎审查与交易对手签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　　公司、合营公司及台山公司将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

　　六、衍生品交易的公允价值分析和会计核算政策

　　合营公司与台山公司开展外汇衍生品交易业务以公允价值进行确认、计量，其公允价值变动计入当期损益。

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期保值》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇衍生品业务进行相应核算和披露。

　　七、独立董事意见

　　公司子公司合营公司和台山公司的外汇衍生品交易是围绕其实际外汇收支业务进行的交易，此交易以正常业务背景为依托，以降低外汇汇率波动风险为目的，不存在任何风险投机行为，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。公司已制定《股份公司衍生品交易管理规定》，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制，合营公司和台山公司将严格按照上述规定及内控程序在董事会批准的额度内开展外汇衍生品交易和风险控制。该议案的审议及表决程序符合有关法律法规规定。因此，我们同意合营公司和台山公司在本次董事会批准额度范围内分别开展外汇衍生品交易业务。

　　八、备查文件

　　1. 公司第三届董事会第十三次会议决议；

　　2. 独立董事关于下属子公司开展外汇衍生品交易的独立意见；

　　3. 中国广核电力股份有限公司关于下属子公司广东核电合营有限公司开展外汇衍生品交易的可行性分析报告；

　　4. 中国广核电力股份有限公司关于下属子公司台山核电合营有限公司开展外汇衍生品交易的可行性分析报告。

　　中国广核电力股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月17日