四川西部资源控股股份有限公司关于涉及仲裁暨原控股子公司0.9%股权被司法 拍卖的进展公告

　　证券代码：600139       股票简称：ST西源      公告编号：临2022-005号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次仲裁的基本情况

　　2014年，四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“西部资源”）在收购重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）57.55%的股权时，根据股权转让协议约定，在本次股权转让完成后的前五个会计年度内，公司保证交通租赁每年实现不低于人民币3.5亿元的可分配净利润。如未完成，公司应采取各种措施确保原股东（指届时依旧持有交通租赁股权的原股东）按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报，上述承诺期已于2019年12月31日届满。

　　2020年12月，重庆仲裁委员会裁决公司应支付重庆城市交通开发投资(集团)有限公司（以下简称“开投集团”）利润补足款、逾期付款违约金及违约金等共计74,124.47万元（其中，逾期付款违约金暂计算至2020年12月31日）。

　　因债务纠纷，公司所持有的交通租赁57.5%股权已于2021年8月被司法拍卖并划转，其股权拍卖款除支付该案（涉及中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司的借款合同纠纷，详见公司2021年半年度报告及相关公告）申请执行人本息债务及执行费外，剩余5,331.74万元已支付至重庆市第一中级人民法院（以下简称“重庆一中院”），由（2021）渝01执227号案（即本仲裁所涉案件）申请执行人开投集团作为上述拍卖股权的首冻结股权权利人参与分配。2022年1月，重庆一中院在“阿里拍卖·司法”（sf.taobao.com）发布股权拍卖公告，公开拍卖公司持有的交通租赁0.9%的股权，起拍价为817.782万元。此外，开投集团将所持有的公司债权,于2021年12月30日在“重庆产权交易网”（www.cquae.com）公开挂牌对外转让，转让底价为80,186.90万元。

　　具体内容详见公司临2020-004号《关于控股子公司股权被冻结的公告》、临2020-007号《关于全资子公司股权被冻结的公告》、临2020-009号《涉及仲裁的公告》、临2020-054号《关于涉及仲裁的进展公告》、临2021-058号《关于金融机构债务逾期的进展暨收到<执行裁定书>的公告》、2021-068号《关于涉及仲裁的进展暨收到<执行裁定书>的公告》以及2021-069号《关于涉及仲裁的进展暨债权人拟转让公司债权的公告》。

　　二、进展情况

　　上述公司持有的交通租赁0.9%股权的拍卖于2022年1月17日10时起，至2022年1月18日10时止。根据阿里司法拍卖平台页面显示的拍卖结果，因无人出价，本次拍卖流拍。

　　三、其他相关说明及风险提示

　　1、截至目前，开投集团持有的公司债权首次挂牌尚未到期，暂未知悉是否征集到意向受让方。公司将继续与债权人积极协商，力争妥善解决上述债权，最大限度的保护公司和中小股东的利益。

　　2、截至目前，除暂未正式开展生产经营活动的2家矿山子公司外，公司仅持有交通租赁0.9%股权，若公司未能及时与债权人协商一致，其仍可能继续被司法拍卖，将进一步对公司未来业绩产生较大影响，除此之外，若其最终的成交价格低于账面价值，亦将相应减少处置当期的合并利润。

　　公司发布的信息以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年1月19日

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：四川西部资源控股股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：ST西源

　　股票代码：600139

　　信息披露义务人：北京美通联合贸易有限公司

　　住所：北京市东城区王府井大街2号华侨大厦769室

　　通讯地址：云南省昆明市高新区科高路998号

　　股份变动性质：增加（执行法院裁定）

　　签署日期：二二二年一月

　　声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在四川西部资源控股股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人不存在通过任何其他方式增加或减少在四川西部资源控股股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署之日，北京美通基本情况如下：

　　二、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构

　　（一）股权结构

　　截至本报告书签署之日，杨曦先生持有北京美通99.95%股权，为北京美通的控股股东、实际控制人。北京美通的股权结构如下图所示：

　　（二）控股股东、实际控制人基本情况

　　杨曦，男，本科学历，身份证号码：1427241984********，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。最近5年的任职情况如下：

　　三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　截至本报告书签署之日，北京美通控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

　　截至本报告书签署之日，除北京美通控制的企业外，北京美通控股股东、实际控制人杨曦先生控制的核心企业、关联企业情况如下：

　　四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况

　　截至本报告书签署之日，北京美通最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署之日，北京美通的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情形。

　　七、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人未发生变化。

　　八、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况

　　北京美通主要业务为销售商品，近三年未实际开展业务，最近三年合并报表的主要财务数据如下表所示：

　　单位：元

　　注：北京美通2021年、2020年、2019年财务数据未经审计。

　　第二节  本次权益变动的目的及履行的程序

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动的目的系北京美通通过司法划转取得上市公司20.73%股份，从而取得上市公司控股权。北京美通将积极协助上市公司化解债务风险，增强业务拓展能力，维护广大中小股东利益。

　　二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来十二个月内无继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划。若未来筹划相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关的程序和信息披露义务。

　　三、本次权益变动履行的相关程序

　　2021年6月29日，北京美通股东会决议，同意向自然人王庆、吴剑、郁金晶收购债权。北京美通与王庆、吴剑、郁金晶签署《债权转让协议》。

　　2021年9月24日，杭州市拱墅区人民法院裁定，将王庆、吴剑、郁金晶债务纠纷案申请执行人变更为北京美通。

　　2021年12月26日，北京美通股东会决议，同意向杭州市拱墅区法院申请以ST西源无限售流通股137,222,037股股权第二次拍卖保留价45,201万元进行以物抵债。

　　2021年12月28日，杭州市拱墅区人民法院执行裁定书，将被执行人四川恒康持有的上市公司137,222,037股无质押流通股作价45,201万元，交付申请执行人北京美通。

　　第三节  权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为执行法院裁定。因自然人王庆、吴剑、郁金晶与四川恒康、实际控制人阙文彬先生的债务纠纷，四川恒康持有的上市公司无限售流通股137,222,037股被杭州市下城区人民法院裁定拍卖，两次拍卖均流拍。上述股权流拍后，因行政区划调整，上述系列债务纠纷案由杭州市拱墅区人民法院继续执行。王庆、吴剑、郁金晶与北京美通签署《债权转让协议》，将对四川恒康等债权转让给北京美通。2021年9月24日，杭州市拱墅区人民法院裁定，将上述债务纠纷案申请执行人变更为北京美通。北京美通向杭州市拱墅区人民法院申请以四川恒康持有的上市公司股份抵债。2021年12月28日，杭州市拱墅区人民法院裁定将四川恒康持有的上市公司137,222,037股股份司法划转至北京美通。

　　北京美通于2021年12月30日收到《执行裁定书》，四川恒康持有的上市公司股份自《执行裁定书》送达北京美通时起转移，北京美通成为上市公司控股股东。截至本报告书签署之日，四川恒康持有的上市公司137,222,037股股份已过户至北京美通账户。

　　二、信息披露义务人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。四川恒康持有上市公司137,222,037股股份，占上市公司总股本20.73%。

　　2020年4月23日，四川恒康分别与贵州汇佰众、五矿金通签署《合作协议》，将其持有的全部上市公司股份对应的表决权分别委托给贵州汇佰众、五矿金通行使，在表决权委托期间，贵州汇佰众为上市公司控股股东。2021年1月11日，誉振天弘通过收购贵州汇佰众100%股权间接控制上市公司，曾天平先生成为上市公司实际控制人。2021年2月9日，四川恒康分别与贵州汇佰众、五矿金通签署《合作协议之补充协议》，四川恒康所持上市公司股份被司法拍卖或其他方式导致其所持股份数减少的，贵州汇佰众、五矿金通作为四川恒康表决权受托方，其所享有的表决权同比例减少。本次权益变动前，贵州汇佰众为上市公司控股股东，曾天平先生为上市公司实际控制人。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司137,222,037股股份，占上市公司总股本20.73%。上市公司控股股东由贵州汇佰众变更为北京美通，实际控制人由曾天平先生变更为杨曦先生。

　　三、与本次权益变动相关的协议的主要内容

　　（一）与本次权益变动相关的《执行裁定书》主要内容

　　1、申请执行人：北京美通联合贸易有限公司公司

　　住所地：北京市东城区王府井大街2号华侨大厦769室

　　法定代表人：杨曦

　　2、 被执行人：安华科创科技投资有限公司

　　住所地：广东省深圳市福田区福田街道益天路6003-4号荣超中心B座21楼

　　法定代表人：施楚明

　　3、 被执行人：深圳伟力达基金管理有限公司

　　住所地：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　法定代表人：施楚明

　　4、 被执行人：四川恒康发展有限责任公司

　　住所地：四川省成都市武侯区小天竺街75号1栋12楼4号

　　法定代表人：严钢

　　5、 被执行人：施楚明

　　住址：云南省昆明市盘龙区二环北路云锡花园二期

　　6、 被执行人：阙文彬

　　住址：成都市武侯区人民南路四段

　　依照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二 十条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第四百九十三条、《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十八条第（六）项的规定，裁定，将被执行人四川恒康持有的上市公司137,222,037股无质押流通股作价45,201万元，交付申请执行人北京美通抵偿其本次申请所涉案件之对应债务，上述无质押流通股所有权及其他权利自本裁定送达申请执行人北京美通时起转移；申请执行人北京美通可持本裁定书到财产管理机构办理相关产权过户登记手续；解除对四川恒康持有的上市公司137,222,037 股无质押流通股的查封。本裁定送达即发生法律效力。

　　（二）与本次权益变动相关的《债权转让协议》主要内容

　　甲方：王庆、吴剑、郁金晶

　　乙方：北京美通联合贸易有限公司

　　标的债权详见附件《债权明细表》，甲方将标的债权全部债权及附属权益全部转让给乙方，乙方同意受让。甲方转让前述债权及附属权益的总价款为人民币2.55亿元；具体的付款方式和付款时间双方另行协商确定。本协议项下的债权及附属权益之交割日为：本协议签订当日，即自本协议签订当日起，乙方即取得甲方享有的债权和附属权益。本协议自双方签字之日起生效。

　　附件：《债权明细表》基准日2021年5月12日

　　四、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况

　　四川恒康持有的上市公司137,222,037股股份先后被多个法院冻结及轮候冻结。2020年4月23日，四川恒康分别与贵州汇佰众、五矿金通签署《合作协议》，将其持有的全部上市公司股份对应的表决权分别委托给贵州汇佰众、五矿金通行使，在表决权委托期间，贵州汇佰众为上市公司控股股东。根据四川恒康分别与贵州汇佰众、五矿金通于2021年2月9日签署的《合作协议之补充协议》，四川恒康所持上市公司股份被司法拍卖或其他方式导致其所持股份数减少的，贵州汇佰众、五矿金通作为四川恒康表决权受托方，其所享有的表决权同比例减少。

　　2021年12月28日，杭州市拱墅区人民法院裁定将四川恒康持有的上市公司137,222,037股股份司法划转至北京美通，解除对四川恒康持有的上市公司137,222,037股无质押流通股的查封。本次司法划转导致四川恒康不再持有上市公司股份。根据四川恒康分别与贵州汇佰众、五矿金通签署《合作协议》及《合作协议之补充协议》，贵州汇佰众、五矿金通作为四川恒康表决权受托方，其所享有的表决权司在法划转后相应灭失。

　　信息披露义务人持有的上市公司股份自本次权益变动完成之日起18个月内不以任何形式转让。

　　除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限制的情况。

　　第四节  资金来源

　　一、本次权益变动的资金总额

　　根据《执行裁定书》，法院裁定被执行人四川恒康持有的上市公司137,222,037股无质押流通股作价为4.5201亿元。根据《债权转让协议》，协议约定的全部债权转让价款为2.55亿元，支付方式为现金，转让价款之外未作其他补偿安排或其他利益安排。

　　二、本次权益变动的资金来源

　　信息披露义务人购买债权的资金主要来源于信息披露义务人自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，也不存在利用本次权益变动的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

　　第五节  后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若信息披露义务人后续拟对上市公司主营业务进行调整，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若信息披露义务人后续拟对上市公司进行业务整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

　　三、未来12个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司《公司章程》的修改计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。

　　如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将履行法律法规规定的义务，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策作重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，除已披露的信息外，信息披露义务人不存在未来12个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。信息披露义务人将尽力维护上市公司控制权稳定，积极协调资源支持上市公司发展，增强上市公司持续盈利能力。

　　第六节  本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，上市公司在业务、资产、 人员、机构、财务等方面仍将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：

　　“（一）保证资产独立完整

　　1、保证ST西源具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设 施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利 技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

　　2、保证ST西源具有独立完整的资产，且资产全部处于ST西源的控制之下，并为ST西源独立拥有和运营。

　　3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用ST西源的 资金、资产；不以ST西源的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务提供 担保。

　　（二）保证人员独立

　　1、保证ST西源的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证ST西源的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。

　　2、保证ST西源拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

　　（三）保证财务独立

　　1、保证ST西源建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证ST西源具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　3、保证ST西源独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共 用一个银行账户。

　　4、保证ST西源能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预ST西源的资金使用调度。

　　5、保证不干涉ST西源依法独立纳税。

　　（四）保证机构独立

　　1、保证ST西源建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证ST西源内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业与ST西源之间不产生机构混同的情形。

　　（五）保证业务独立

　　1、保证ST西源的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

　　2、保证ST西源拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉ST西源的业务活动。

　　本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　信息披露义务人主营业务为销售商品，近三年未实际开展业务。信息披露义务人控制的白水县李家卓煤业有限责任公司主营业务为煤矿技术改造，目前未实际开展业务。上市公司主营业务为融资租赁业务和矿产资源板块，矿产资源板块均暂未正式开展生产经营活动，主营业务收入主要来源于融资租赁业务。截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。为避免与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

　　“一、本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本承诺人全资、控股公司及本承诺人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与ST西源及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与ST西源及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与ST西源及其下属企业存在同业竞争的情形。

　　二、本承诺人承诺，在今后的业务中，本承诺人不与ST西源及其下属企业进行同业竞争，即：

　　1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与ST西源及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对ST西源及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。

　　2、如ST西源及其下属企业进一步拓展其业务范围，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与ST西源及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与ST西源及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但ST西源及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到ST西源经营，以避免同业竞争。

　　3、若有第三方向本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供任何业务机会或本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与ST西源及其下属企业业务有竞争或者ST西源有能力、有意向承揽该业务的，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知ST西源及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由ST西源及其下属企业承接。

　　三、如ST西源及其下属企业或相关监管部门认定本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与ST西源及其下属企业存在同业竞争，本承诺人及本承诺人控制的其他公司将在ST西源及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如ST西源及其下属企业进一步提出受让请求本承诺人及本承诺人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让ST西源及其下属企业。

　　本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　上市公司与北京美通于2022年1月17日签署《最高额度借款合同》，向北京美通申请无息最高额借款3000万元，借款期限1年，无抵押或担保。本次借款已经上市公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。除前述情况外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他关联交易。为规范本次权益变动完成后，信息披露义务人可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

　　“1、本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本承诺人全资、控股公司及本承诺人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）将尽量减少并规范与ST西源及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损害ST西源的利益。

　　2、本承诺人作为ST西源的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害ST西源及其他中小股东的合法权益。

　　3、本承诺人保证上述承诺在作为ST西源控制方期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本承诺人承担因此给ST西源造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

　　第七节  与上市公司之间的重大交易

　　截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与上市公司发生以下重大交易：

　　1、与上市公司及其关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况；

　　2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任何类似的安排；

　　4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节  前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况

　　信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内不存在通过上交所交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况

　　信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前6个月内不存在通过上交所交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　第九节  信息披露义务人的财务资料

　　北京美通最近三年未实际开展业务，最近三年财务数据未经审计，最近三年合并财务报表如下：

　　1、资产负债表

　　单位：元

　　2、利润表

　　单位：元

　　3、现金流量表

　　单位：元

　　第十节  重要提示

　　根据上市公司公告，上市公司在2014年实施重大资产重组时，向交易对方承诺收购交通租赁股权完成后的前五个会计年度内，保证交通租赁每年实现不低于3.5亿元的可分配净利润。上市公司原控股股东四川恒康向上市公司承诺，如交通租赁每年实现的可分配利润低于人民币3.5亿元（不含人民币3.5亿元），补偿部分将由四川恒康向上市公司先行支付，再由上市公司支付给交通租赁原股东，从而确保上市公司和中小股东的利益不受损失。

　　2020年11月，重庆仲裁委对上述业绩承诺事项进行了裁决，上市公司应向开投集团支付利润补足款、逾期付款违约金及违约金等共计74,124.47万元（其中，逾期付款违约金暂计算至2020年12月31日）。

　　近年来，四川恒康财务状况持续恶化，债务规模日益扩大，其持有的上市公司股份被司法划转，上市公司及时进行了债权登记。截至目前，上市公司尚未收到四川恒康承诺先行支付给上市公司的补偿款，鉴于四川恒康目前的财务状况，其最终无法亦无力履行承诺的可能性较大。

　　截至本报告书签署之日，通过法院拨付交通租赁57.5%股权拍卖余款，开投集团已获偿5,331.74万元，剩余债务若不能妥善解决，则可能会导致上市公司剩余子公司股权存在继续被司法处置的风险，将会对上市公司未来的主营业务发展及业绩产生重大影响。

　　第十一节  其他重要事项

　　一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、截至本报告书签署之日，本报告书已按照相关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。

　　三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：北京美通联合贸易有限公司

　　法定代表人（签字）：杨曦

　　2022年1月18日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：

　　张瑞平    竟乾

　　法定代表人（或授权代表）：

　　袁光顺

　　北京博星证券投资顾问有限公司（盖章）

　　2022年1月18日

　　第十二节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人工商营业执照文件；

　　2、信息披露义务人的董监高名单及其身份证明文件；

　　3、本次权益变动相关的执行裁定书、债权转让协议；

　　4、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议文件；

　　5、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明；

　　6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属的名单及其在本次权益变动事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；

　　7、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　8、信息披露义务人就本次权益变动所做出的承诺；

　　9、信息披露义务人财务报表；

　　10、财务顾问核查意见；

　　11、证监会及交易所要求的其他材料。

　　二、备查地点

　　本报告书、附表和备查文件备置于上市公司董事会办公室，以供投资者查阅。

　　信息披露义务人（盖章）：北京美通联合贸易有限公司

　　法定代表人（签字）：杨曦

　　2022年1月18日

　　附表：

　　详式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人（盖章）：北京美通联合贸易有限公司

　　法定代表人（签字）：杨曦

　　2022年1月18日