跨境通宝电子商务股份有限公司 关于对下属公司提供担保的公告

　　证券代码：002640              证券简称：*ST跨境              公告编号：2022-014

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司累计对公司或全资子公司担保总额为人民币242,101.50万元，占最近一期经审计净资产的199.50%，其中为资产负债率为70%以上的全资及控股子公司担保金额为122,191.50万元，占公司最近一期经审计净资产的100.69%，请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　1、公司全资下属公司深圳飒芙商业有限公司（以下简称“深圳飒芙”）拟针对其全资下属公司SOUTHSTAR (HONG KONG) LIMITED（以下简称“香港南星”） 与Madhouse Co.Limited签署的《推广合作框架协议》中2022年1月1日-2022年12月31日产生的广告款项提供连带责任担保，担保金额不超过500万美金，担保期限为主合同《推广合作框架协议》履行期限届满之日起一年内，具体以最终签署的合同约定为准。

　　2、公司全资子公司上海优壹电子商务有限公司（以下简称“上海优壹”）因业务发展和经营需要，周敏先生拟为上海优壹及其全资子公司提供借款4亿元人民币（或等额其他币种），公司以持有的上海优壹49%的股权向周敏先生提供质押担保，担保期限至2022年12月31日，具体以最终签署的合同约定为准。

　　2022年1月19日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于孙公司对其下属公司提供担保的议案》《关于对全资子公司上海优壹电子商务有限公司提供担保的议案》。

　　根据2021年5月31日公司2020年年度股东大会审议通过的《关于2021年度为子公司提供担保的议案》，公司为全资及控股子公司担保的总额度不超过50亿元，其中为资产负债率为70%以上的公司提供的担保总额度不超过30亿元，为资产负债率为70%以下的公司提供的担保总额度不超过20亿元，有效期自2020年度股东大会审议通过之日起12个月。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2021年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-041）。截止本公告日，公司及子公司累计对全资及控股子公司担保金额为人民币22.71亿元（包含上述担保），其中为资产负债率为70%以上的公司担保金额为12.22亿元，为资产负债率为70%以下的公司担保金额为10.49亿元。上述担保事项在公司2020年年度股东大会决议授权范围内。上述交易不构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）香港南星

　　1、概况

　　公司名称：SOUTHSTAR (HONG KONG) LIMITED

　　成立日期：2019年12月3日

　　注册地点：香港新界沙田火炭坳背湾街53-55号美高工业大厦4楼20室

　　法定代表人：林绪超

　　注册资本：500,000HKD

　　主营业务：服务、贸易、产品和商品的批发和零售。

　　公司全资孙公司深圳飒芙持有香港南星100%股权，香港南星为公司全资下属公司。

　　2、财务情况

　　截止2020年12月31日，香港南星总资产7,614.30万港币，总负债7,587.00万港币（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产27.31万港币，2020年度营业收入0万港币，利润总额27.31万港币，净利润27.31万港币。（经会计师事务所审计）

　　截止2021年9月30日，香港南星总资产45,024.69万港币，总负债41,856.23万港币（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产3,168.46万港币，2021年1-9月营业收入61,502.32万港币，利润总额3,141.16万港币，净利润3,141.16万港币。（未经会计师事务所审计）

　　（二）上海优壹

　　1、概况

　　公司名称：上海优壹电子商务有限公司

　　成立日期：2011年4月14日

　　注册地点：上海市普陀区安远路128号601室

　　法定代表人：周敏

　　注册资本：3,000万元

　　主营业务：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，销售：电子产品、橡塑制品、日用百货、针纺织品、玩具、儿童用品、服装、包装材料、化妆品、家用电器、一类、二类医疗器械，从事货物及技术的进出口业务，货运代理，仓储服务，装卸搬运，运输咨询(不得从事道路运输)，广告设计制作，品牌设计，市场营销策划，文化艺术交流策划，公关活动策划，食品销售，利用自媒体发布广告，演出经纪。

　　公司持有上海优壹100%股权。上海优壹为公司全资子公司。

　　2、财务情况

　　截止2020年12月31日，上海优壹总资产198,949.69万元，总负债110,955.21万元，净资产87,994.48万元，2020年度营业收入638,427.47万元，利润总额19,086.14万元，净利润15,251.51万元。（经会计师事务所审计）

　　截止2021年9月30日，上海优壹总资产214,295.48万元，总负债115,981.94万元，净资产98,313.54万元，2021年1-9月营业收入498,466.38万元，利润总额13,390.38万元，净利润10,806.59万元。（未经会计师事务所审计）

　　三、担保事项的主要内容

　　1、公司全资下属公司深圳飒芙拟针对其全资下属公司香港南星与Madhouse Co.Limited签署的《推广合作框架协议》中2022年1月1日-2022年12月31日产生的广告款项提供连带责任担保，担保金额不超过500万美金，担保期限为主合同《推广合作框架协议》履行期限届满之日起一年内，具体以最终签署的合同约定为准。

　　2、公司全资子公司上海优壹因业务发展和经营需要，周敏先生拟为上海优壹及其全资子公司提供借款4亿元人民币（或等额其他币种），公司以持有的上海优壹49%的股权向周敏先生提供质押担保，担保期限至2022年12月31日，具体以最终签署的合同约定为准。

　　四、董事会意见

　　经董事会认真审议，认为本次对全资下属公司提供担保事项，系公司下属公司开展经营活动所需，有助于下属公司业务开展。本次担保对象为公司全资下属公司，担保的财务风险处于公司可控的范围之内，被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　上述担保金额分别占公司最近一期经审计净资产的2.62%、32.96%。截止本公告日，公司及控股子公司累计对公司或全资子公司担保余额为人民币242,101.50万元（包含上述担保），占公司最近一期经审计净资产的199.50%；公司及控股子公司对全资下属公司逾期担保金额为10,180万元，占公司最近一期经审计净资产的8.39%；公司及控股子公司对全资下属公司涉及诉讼担保金额为10,180万元，占公司最近一期经审计净资产的8.39%；公司及控股子公司无其他逾期的对外担保、无其他涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

　　二二二年一月二十日

　　证券代码：002640              证券简称：*ST跨境              公告编号：2022-013

　　跨境通宝电子商务股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年1月18日以书面送达或者电子邮件等方式向公司全体董事和监事发出召开第五届董事会第四次会议（“本次会议”）的通知。本次会议于2022年1月19日以现场及通讯会议的方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于孙公司对其下属公司提供担保的议案》

　　公司《关于对下属公司提供担保的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于对全资子公司上海优壹电子商务有限公司提供担保的议案》

　　公司《关于对下属公司提供担保的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第四次会议决议；

　　特此公告。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

　　二二二年一月二十日