浙江省围海建设集团股份有限公司 关于公司与仲成荣及相关方签署 《和解框架协议》的公告

　　证券代码：002586              证券简称：*ST围海               公告编号：2022-028

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签署的协议仅为初步意向，不具备法律效力。本协议于浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“公司”）董事会、股东大会审批通过后生效。本协议及其后续协议的签订和履行存在不确定风险。

　　2、本协议中的主体上海千年工程投资管理有限公司（以下简称“千年投资”）、持有公司59,101,557股股票（对应比例为5.17%），为公司5%以上股东，仲成荣持有公司7,410,540股股权，持股比例为0.65%；王永春持有公司11,224,779股股权，持股比例为0.98%。仲成荣、王永春夫妇为千年投资股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，千年投资、仲成荣及王永春构成上市公司的关联方，公司将在协议各方满足相关法律法规要求后及时履行关联交易相关审议程序，并履行信息披露义务。

　　3、协议对公司2022年度经营业绩的影响存在不确定性。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、和解框架协议背景

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“公司”）与上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、汤雷、王永春、罗翔（以下简称“千年投资相关方”）于2017年8月签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定公司以发行股份及支付现金的方式购买千年投资相关方持有的上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”）合计88.22975%的股份；同日，公司与千年投资相关方签署了《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》，千年投资相关方作为业绩承诺方，就上海千年2017至2019年度的经营业绩及盈利补偿事宜作出承诺。千年投资相关方取得的对价股份已于2018年6月5日在深交所上市，并将结合上海千年2017至2019年度业绩完成情况在三年内分三批解除限售。针对限售股解禁，千年投资相关方已向上海仲裁委员会提起仲裁（案号：（2021）沪仲案字第3964号），具体详见公司于2021年8月3日披露的《关于收到上海仲裁委员会<仲裁通知书>的公告》（公告编号：2021-097），该限售股解禁仲裁案件尚未裁决。

　　仲成荣、汤雷与公司签订有《浙江省围海建设集团股份有限公司与仲成荣、汤雷关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司之股份转让协议书》，但各方就该协议的履行存在争议，因此仲成荣、汤雷向上海仲裁委员会提起仲裁（案号：（2020）沪仲案字第1827号）要求公司支付股份转让款，具体详见公司于2020年9月19日披露的《关于收到上海仲裁委员会<仲裁通知书>的公告》（公告编号：2020-154），该案件目前尚未裁决。

　　针对上述股份转让纠纷、股票解禁等事项，经过友好协商，达成一致，公司于2022年1月19日与千年投资相关方签署了《和解框架协议》。

　　二、交易对手方基本情况

　　1、上海千年工程投资管理有限公司

　　（1）基本情况

　　法定代表人：王永春

　　注册资本：10000万元人民币

　　成立日期：1992年11月23日

　　注册地址：上海市闵行区颛兴路670-694号3层317室

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：913101121327508152

　　股权结构：仲成荣持股比例93.15%，王永春持股比例6.85%

　　实际控制人：仲成荣、王永春

　　经营范围：投资管理，投资咨询，企业形象策划；销售建筑装潢材料，工艺品。

　　和上市公司的关联关系：千年投资持有公司59,101,557股股票（对应比例为5.17%），为公司5%以上股东，仲成荣、王永春夫妇系千年投资股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，千年投资、仲成荣及王永春构成上市公司的关联方。

　　关联方是否为失信被执行人：否

　　类似交易情况：最近三年内，公司仅于2021年12月29日与千年投资、仲成荣、王永春、汤雷、罗翔方签署了《关于恢复控制权的协议》，除此以外，公司未与交易对手方发生类似交易情况。

　　履约能力：具备良好的履约能力

　　2、仲成荣、王永春

　　仲成荣持有公司7,410,540股股权，持股比例为0.65%；王永春持有公司11,224,779股股权，持股比例为0.98%。仲成荣、王永春夫妇为千年投资股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，千年投资、仲成荣及王永春构成上市公司的关联人。仲成荣、王永春具备良好的履约能力

　　类似交易情况：最近三年内，公司仅于2021年12月29日与千年投资、仲成荣、王永春、汤雷、罗翔方签署了《关于恢复控制权的协议》，除此以外，公司未与交易对手方发生类似交易情况，也不存在其他生效的协议。

　　3、汤雷

　　汤雷持有公司267,589股股权，持股比例为0.02%，汤雷具备良好的履约能力。

　　类似交易情况：最近三年内，公司仅于2021年12月29日与千年投资、仲成荣、王永春、汤雷、罗翔方签署了《关于恢复控制权的协议》，除此以外，公司未与交易对手方发生类似交易情况，也不存在其他生效的协议。

　　4、罗翔

　　罗翔持有公司5,983,299股股权，持股比例为0.52%。罗翔具备良好的履约能力。

　　类似交易情况：最近三年内，公司仅于2021年12月29日与千年投资、仲成荣、王永春、汤雷、罗翔方签署了《关于恢复控制权的协议》，除此以外，公司未与交易对手方发生类似交易情况，也不存在其他生效的协议。

　　三、和解协议主要内容

　　（一）交易主体

　　甲方：浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）

　　地址：浙江省宁波市鄞州区广贤路1009号

　　乙方：

　　乙方1：上海千年工程投资管理有限公司（以下简称“千年投资”）

　　地址：上海市闵行区颛兴路670-694号3层317室

　　乙方2：仲成荣

　　地址：上海市普陀区延长西路220弄3号303/304室

　　乙方3：汤雷

　　地址：上海市闵行区颛兴东路1550弄7号702室

　　乙方4：王永春

　　地址：上海市闵行区贵都路366弄121号

　　乙方5：罗翔

　　地址：上海市闸北区沪太路909弄1号202室

　　本协议中，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5合称“乙方”；甲方、乙方单称为“一方”，合称为“各方”。

　　（二）协议的主要内容

　　第一条上海千年股份转让纠纷和解条款

　　1.1鉴于乙方2、乙方3已向上海仲裁委员会提起仲裁（案号：（2020）沪仲案字第1827号），请求甲方收购乙方2、乙方3合计持有的上海千年9.6795%股份（以下简称“标的股份”），对价合计约为2.3亿元，该案件目前尚未裁决。

　　1.2按照相关监管规定，本次交易应当取得对标的公司上海千年最新出具的审计报告及评估报告，因此甲方和乙方2、乙方3同意，在本协议生效的前提下，甲方拟以现金方式收购乙方2、乙方3所持标的股份，收购价格暂定为2.3亿元(最终收购价格根据审计报告和评估报告协商确定)（以下简称“收购对价”），并暂定按照下列阶段进行支付：

　　1.2.12022年6月30日之前，甲方暂定按照收购对价的40%向乙方支付【9,200】万元，乙方2、乙方3分别按照其各自比例确定收购对价，如逾期未付则就应付未付部分按照每日万分之五的标准支付违约金；

　　1.2.22023年6月30日之前，甲方暂定按照收购对价的60%向乙方支付【13,800】万元，乙方2、乙方3分别按照其各自比例确定收购对价，如逾期未付则就应付未付部分按照每日万分之五的标准支付违约金。

　　1.2.3尽管有前述约定，甲方可以在提前一个月通知乙方2、乙方3的情况下，由甲方、乙方2、乙方3就上述付款期限另行协商，在达成一致后签署补充协议。若未能达成一致，则甲方仍应当按照第1.2.1条和第1.2.2条支付。

　　1.3甲方应按照本协议第1.2条将收购对价汇入乙方2、乙方3指定的银行账户。

　　1.4甲方和乙方2、乙方3同意，在甲方按照第1.2条支付完毕收购对价后，乙方2、乙方3将其合计所持9.6795%股份转让给甲方，并应甲方要求配合办理股份托管手续。对于乙方及相关方已向甲方完成交割的股份（88.22975%），乙方同意应甲方要求配合办理相关股份托管手续。

　　1.5本次股份转让过程涉及的税费由乙方2、乙方3各自承担。

　　1.6乙方保留向甲方继续追索（2020）沪仲案字第0012号裁决书项下未付款项的权利。

　　第二条股票解禁条款

　　2.1乙方发行股份购买资产新增股份剩余未解除的限售情形如下：

　　上述乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5合计持有的55,841,411股股票（以下简称“目标股票”）尚未解禁。

　　乙方已向上海仲裁委员会提起仲裁（案号：（2021）沪仲案字第3964号），该案件目前尚未裁决。

　　2.2双方承诺尽快完成《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》中所约定的权利义务，基于本协议鉴于部分第（4）项下相关专业中介机构已经出具的上海千年业绩承诺期内（2017年、2018年和2019年）的相关报告，甲方承诺立即聘请中介机构出具尚未出具的相关专项审核意见。

　　2.3甲方在本协议生效且在达到法律法规要求的解除限售条件后，按照乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5各自比例，申请解禁乙方持有的甲方目标股票（四舍五入到个位，下同；若本协议签署之日至实际解禁日甲方有送股、资本公积转增股本、配股等股份变动事项，甲方申请解禁的股票数量将进行相应调整，下同）；乙方承诺解禁股票中的35,841,411股股票在解禁之日起【12】个月内不减持，甲方就该承诺事项进行相应公告。

　　2.4乙方承诺在目标股票解禁后当日内主动申请其持有的甲方10,000,000股股票（乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5的限售股份分别按照其各自比例确定，四舍五入到个位）锁定，甲方承诺，自上述2.3条所述股票解禁之日起（第一期起算日），以每12个月为周期，按照上海千年应收账款（详见本协议第3.1条定义）回收比例等比例由甲方申请剩余10,000,000股股票（乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5的限售股份分别按照其各自比例确定）解除限售。

　　2.5如甲方逾期未申请解禁，则以应申请解禁之日乙方应解禁但未解禁的股票市值为基数，按照每日万分之五的标准支付违约金。

　　第三条应收账款回收条款

　　3.1乙方承诺促使上海千年及时全部收回所有应收账款，上述应收账款按照2017年1月1日至2019年12月31日产生的截至2019年12月31日经审计的应收账款余额扣除坏账准备后的净额确定。

　　3.2甲方已聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海千年2020年和2021年的财务状况进行审计，乙方承诺上海千年2021年经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的净资产数据不低于2019年度经审计后的净资产数据（即信会师报字[2020]第ZA14104号审计报告），否则，乙方应向甲方承担差额部分的赔偿责任。2020年度和2021年度上海千年实现的净利润之和由上海千年全体股东按其各自在截止本协议签署之日时持有的上海千年股份比例进行分配，双方同意于2022年6月30日前就上述利润分配（如有）履行上海千年内部决议程序。2020年度和2021年度上海千年的净利润由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确定。

　　3.3甲方同意在上海千年2021年经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的净资产数据不低于2019年度经审计后的净资产数据（即信会师报字[2020]第ZA14104号审计报告）的情况下，不向乙方及截至2021年12月31日前上海千年的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员主张权利。

　　第四条陈述与保证

　　4.1乙方承诺在本协议签署后，积极配合上市公司年审会计师出具上海千年2021年标准无保留意见的审计报告。

　　4.2甲乙双方同意上海千年董事会成员由5名组成，其中包含2名上海千年职工代表董事。

　　4.3甲方承诺如果未来实施股权激励计划，上海千年的核心管理团队和技术人员享受同等条件的激励。

　　4.4各方签订本协议不违反任何法律、法规、规章及规范性文件，不违反其作出的任何承诺、保证或签署的任何协议、合同或其他对其构成限制的法律文件。

　　4.5各方承诺其将按照本协议相关安排履行相关义务。各方此前签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于发行股份及支付现金购买资产盈利补偿协议》、《股份转让协议书》等协议中关于股票解禁、业绩对赌、股份转让款支付、应收账款等事宜以本协议为准，其他未尽事宜由各方另行协商解决。

　　第五条违约责任

　　5.1本合同任何一方违反、或没有履行其在本合同中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为，违约方应向守约方承担相应的违约责任。

　　第六条税费与交易费用

　　6.1税费：协议各方同意，履行本协议发生的全部税费将依据法律、法规之规定由相应方各自承担，但本协议第1.5条约定的情形除外。

　　6.2交易费用：各方各自负责本次交易所产生的各项花费，包括但不限于律师费、差旅费、审计评估费用、各方未决仲裁案件的仲裁费、保全费、保全保险费及仲裁律师费以及其他为本协议履行而产生的费用。

　　第七条通知与送达

　　7.1送达地址：本协议任何一方向其他各方根据本协议发出的所有通知及其他通讯可经专人送达、特快专递邮递或传真递送。

　　7.2送达时点以下列条款为准：

　　a、如果经专人送达，则送交时即视为送达；

　　b、如果以特快专递邮递方式送达，则在签收时或邮件发出后3天即视为送达；

　　c、如果以传真方式送达，则在传真发送至对方传真机时即视为送达。

　　7.3地址变更：在本协议期限内，任何一方均有权在任何时候更改其接收通知的地址，但应按照协议规定将该更改通知其他各方。

　　第八条本协议的生效、解除和终止

　　8.1本协议的生效

　　本协议为框架协议，于各方或其授权代表签字或加盖公章之日起成立，并于甲方董事会、股东大会审批通过后生效。

　　8.2本协议的解除和终止

　　本协议约定各方的各项权利义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

　　四、和解框架协议对公司的影响及风险提示

　　1、本次签署的协议仅为初步意向，不具备法律效力。本协议于公司董事会、股东大会审批通过后生效。本协议及其后续协议的签订和履行存在不确定风险。

　　2、本协议中的主体上海千年工程投资管理有限公司（以下简称“千年投资”）、持有公司59,101,557股股票（对应比例为5.17%），为公司5%以上股东，仲成荣持有公司7,410,540股股权，持股比例为0.65%；王永春持有公司11,224,779股股权，持股比例为0.98%。仲成荣、王永春夫妇为千年投资股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，千年投资、仲成荣及王永春构成上市公司的关联方，公司将在协议各方满足相关法律法规要求后及时履行关联交易相关审议程序，并履行信息披露义务。

　　3、协议对公司2022年度经营业绩的影响存在不确定性。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将持续关注该事项的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者注意风险。

　　五、备查文件

　　1、《和解框架协议》

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司董事会

　　二二二年一月二十日

　　证券代码：002586               证券简称：*ST围海               公告编号：2022-027

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“围海股份”）于 2022

　　年 1 月 13 日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《浙江省围海建设集团股份有限公司关于召开 2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-015），本次股东大会将采取现场表决与网络表决相结合的方式召开，现将有关事项提示如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2022年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司第六届董事会

　　3、会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　现场会议召开时间：2022年1月28日（星期五）下午2:00

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022年1 月28日9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年1月28日9：15至2022年1月28日15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台（http://wltp.cninfo.com.cn），公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）公司股东：截至股权登记日（2022年1月21日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公告的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可书面委托授权代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东，授权委托书见本通知附件），或者在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）见证律师及本公司邀请的其他人员等。

　　7、现场会议地点：宁波市鄞州区广贤路1009号围海大厦12楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于向宁波舜农集团有限公司、宁波源真投资管理有限公司出售违规资金收益权暨关联交易的议案》。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　本次股东大会对议案1进行审议时，公司控股股东浙江围海控股集团有限公司及其他与本次审议事项有关联关系或利益关系的股东应回避表决。

　　三、提案编码

　　四、会议登记方法

　　1、登记方法：现场登记；通过信函或传真方式登记。

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续； 委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账 户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。采用信函方式登记的，信函请寄至：浙江省宁波市鄞州区广贤路1009号7楼证券部，邮编：315103，信函请注明“股东大会”字样。

　　（4）参加网络投票无需登记。

　　2、登记时间：2022年1月24日，上午9∶00—11∶30，下午14∶00—17∶00

　　3、登记地点及联系方式：

　　浙江省宁波市鄞州区广贤路1009号7楼证券部

　　联系人：陈梦璐、夏商宁

　　联系电话：0574-87911788

　　传真：0574-83887800

　　邮政编码：315103

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会期半天，出席本次会议现场会议的股东或股东代表交通费用及食宿费用自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、会议联系方式：

　　联系地址：浙江省宁波市鄞州区广贤路1009号7楼证券部

　　会务常设联系人：陈梦璐、夏商宁

　　联系电话：0574-87911788

　　传真：0574-83887800

　　邮政编码：315103

　　浙江省围海建设集团股份有限公司董事会

　　二二二年一月二十日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362586”，投票简称：“围海投票”。

　　2、提案设置及意见表决：股东大会审议的提案为非累积投票提案，填报表决意见为：“同意”、“反对” 或“弃权”。股东大会对多项提案设置“总议案”，对应的提案编码为100。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年1月28日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月28日上午9:15，结束时间为2022年1月28日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　股东代理人授权委托书

　　兹委托                  先生/女士代表本人（本公司）出席浙江省围海建设集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　（说明：请在相应的表决意见项下划“√ ”；若无明确指示，代理人可自行投票。）

　　委托股东姓名及签章：

　　身份证或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托人股票帐号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束； 2、授权

　　委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　附件三

　　股东参会登记表