湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 关于全资子公司存续分立的公告

　　证券代码：002096         证券简称：南岭民爆       公告编号：2022-004

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、情况概述

　　为整合公司资源，发挥专业化、职能化的优势，湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（下称“公司、南岭民爆”）拟对湖南神斧集团一六九化工有限责任公司（以下简称“一六九公司”）进行分立。分立完成后，一六九公司继续存续，聚焦民爆产品生产销售的主业，另派生成立房地产公司，承接棚户区改造项目。公司将在分立完成后依法对外转让房地产公司股权。

　　2022年1月19日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于全资子公司存续分立的议案》。

　　本次分立不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，公司董事会授权公司管理层具体办理上述存续分立事宜，公司将根据规定及时披露该事项相关进展。

　　二、分立前基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：湖南神斧集团一六九化工有限责任公司

　　统一社会信用代码：914313821876063430

　　法定代表人：艾志国

　　注册资本：2759.62万元

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：涟源市杨市镇

　　经营范围：凭生产许可证生产销售乳化炸药、改性铵油炸药（至2022年8月3日止）、机械零配件制作加工、包装材料、爆破线、铅管、油相、加强帽、法兰管、乳化剂、改性剂；房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股本结构：南岭民爆持有100%股权

　　为落实关于国有工矿棚户区改造的有关政策，一六九公司于2013年3月29日取得娄底市的国有划拨土地（娄国用（2013）第02561号）用于建设独立工矿区棚户区异地改造工程项目（以下简称“棚改项目”）。该项目由职工自筹资金并由湖南百弘房地产开发有限公司（以下简称“百弘房地产公司”）开发建设，后因百弘房地产公司资金链断裂导致项目中断，并引致了诉讼纠纷。2020年底，根据娄底市中级人民法院（2020）湘13民终619号民事判决书，棚改项目涉及的商业开发房部分退还给一六九公司，涉案的部分资产、负债由一六九公司承接。2020年11月，一六九公司取得《房地产开发企业暂定资质证书》，其中注明该证书仅限用于“处理历史遗留问题，不得开发新项目”。

　　截至目前，一六九公司已就其持有的娄国用（2013）第02561号划拨土地办理土地出让手续。

　　（二）财务情况

　　根据天职业字[2020]29880号、天职业字[2021]32799号审计报告，一六九公司最近二年的经营状况如下：

　　单位：元

　　注：上述2019年、2020年相关数据已经审计。

　　三、初步分立方案

　　（一）分立方式：派生分立

　　一六九公司进行派生分立，派生分立出房地产公司（具体以工商部门核准的名称为准），一六九公司继续存续。

　　（二）分立原则：按业务划分

　　分立后存续的一六九公司主营业务不变，主要业务为民爆产品的生产销售，经营范围中删除“房地产开发、销售”相关内容且后续不再开展房地产开发相关业务。分立后新设的房地产公司的主要业务为棚户区改造项目管理，并根据需要将房地产业务资质转入或重新申请，具体经营范围最终以工商登记范围为准。

　　从一六九公司分立的资产、负债、权益分割基准日起至存续公司办理完一六九公司分立的工商变更登记手续、房地产公司办理完分立的工商设立登记手续之日止，该期间一六九公司所发生的债权、债务或其他费用，依照关联性原则由相关主体据实承担，即与棚改项目相关的债权、债务或其他费用由房地产公司承担，与民爆产品的生产销售业务相关的债权、债务或其他费用由分立后存续的一六九公司承担。无法按上述原则划分的，按分立后两公司注册资本的比例进行划分。

　　（三）分立后两家公司的注册资本及股权结构

　　1、一六九公司，注册资本暂定为人民币2,000 万元，为南岭民爆全资子公司。

　　2、房地产公司，注册资本暂定为人民币759.62万元，为南岭民爆全资子公司。

　　上述两公司的注册资本根据两公司的资产负债分割方案以及各自业务资质维持需要确定，且不得高于一六九公司分立前的注册资本。

　　（四）分立后财务分割情况

　　分立后存续的一六九公司及房地产公司的资产总额、负债总额和净资产总额需根据审计机构、评估机构出具的相关报告确定。本次分立的审计、评估基准日为2022年1月31日。

　　（五）资产、负债、权益等分割和处置

　　1、资产分割

　　（1）资产（含债权）分割

　　划入房地产公司资产负债表中的流动资产和非流动资产项下的应收账款、其他应收款、存货、待摊费用、固定资产和在建工程，基于棚改项目和产生原因逐项分析划分，货币资金根据维持房地产公司设立初期资金需求据实确定。具体以审计评估确认分立的财务数据为准。

　　（2）土地使用权分割

　　将02561号土地分割至房地产公司。

　　2、债务分割和处置

　　（1）债务分割

　　基于棚改项目所形成的长期负债、流动负债（包含工程建设过程的应付账款等），分割到房地产公司。具体以审计评估确认分立的财务数据为准。

　　（2）债务处置

　　分立后，两公司按债权、债务分割方案以业务类别分别承担相关债权、债务，即涉及房地产业务的债权债务分割给房地产公司，涉及民爆业务的债权债务分割给一六九公司。分立后，两公司对分立前的债务向债权人承担连带责任，但是如果一方承担了超出债权、债务分割方案约定范围的债务，该方有权依照债权、债务分割方案就超出部分向另一方进行追偿。

　　（六）人员安排及分立后公司规范运作

　　一六九公司现有员工仍由一六九公司继续聘用。分立后，存续的一六九公司进行章程修订。派生分立的房地产公司制定新的公司章程，并按照现代企业制度要求，规范法人治理结构运作。房地产公司的法定代表人、执行董事、监事、总经理，由南岭民爆依程序委派。

　　四、房地产公司股权转让方案

　　在房地产公司完成设立且相关资产过户至房地产公司后，南岭民爆依照国资监管相关法律法规，将其所持房地产公司股权对外转让，并由受让方在房地产公司股权工商变更登记前委任房地产公司法定代表人、执行董事、监事、总经理。

　　五、本次分立对公司的影响

　　本次分立符合公司战略布局与未来发展规划，有利于公司聚焦民爆产品生产销售的主业，发挥专业化、职能化的优势。本次分立完成后，存续公司与新设公司均为公司全资子公司，不会对公司合并报表产生影响，不会对公司的经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、 公司第六届董事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　董事会

　　二二二年一月二十日

　　证券代码：002096         证券简称：南岭民爆       公告编号：2022-005

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　第六届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第六届董事会第二十七次会议通知于2022年1月9日以电话、传真或电子邮件的方式发出，会议于2022年1月19日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司全体监事和部分高管列席了会议。会议由董事长曾德坤先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会董事认真审议，会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于全资子公司存续分立的议案》。同意一六九公司实施存续分立。分立完成后，一六九公司继续存续，聚焦民爆产品生产销售的主业，另派生成立房地产公司，承接棚户区改造项目；公司在分立完成后依法对外转让房地产公司股权。

　　该议案详细内容详见2022年1月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　董事会

　　二二二年一月二十日