广东冠豪高新技术股份有限公司关于 向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　证券代码：600433        证券简称：冠豪高新         公告编号：2022-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2022年1月20日

　　● 限制性股票授予数量：3,741.00万股，约占目前公司股本总额183,885.72万股的2.27%

　　● 限制性股票授予价格：2.77元/股

　　根据广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）关于《广东冠豪高新技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”或“本次激励计划”）文件规定的内容，公司2021年限制性股票首次授予条件已经成就。按照2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年1月20日召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司确定2022年1月20日为首次授予日，将按照人民币2.77元/股的授予价格向305名激励对象授予3,741.00万股限制性股票。

　　现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年10月13日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司聘请的律师出具法律意见书。

　　2、2021年11月20日至2021年11月30日、2021年12月6日至2021年12月16日，公司分别对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。公示期间，公司监事会除收到部分员工希望成为首期授予激励对象的诉求外，未收到对本次激励计划拟激励对象提出的其他异议。2022年1月11日，公司在指定信息披露媒体披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明公告》（公告编号：2022-001）。

　　3、2021年12月30日，公司收到实际控制人中国诚通控股集团有限公司转来《关于广东冠豪高新技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕634号）,国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）原则同意公司实施限制性股票激励计划。2022年1月1日，公司在指定信息披露媒体披露了披露《关于限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》(公告编号：2021-临082)。

　　4、2021年12月31日，公司召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第五次会议审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司聘请的律师出具法律意见书。

　　5、2022年1月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）有关事项的议案》等相关议案。

　　6、2022年1月18日，公司在指定信息披露媒体披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-002）。

　　7、2022年1月20日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对上述事项进行核实并发表核查意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据本次激励计划中关于限制性股票授予条件的规定，公司和激励对象满足以下条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司未发生如下任何一种情形：

　　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）最近36个月内出现过未按法律、行政法规、《公司章程》和公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律、行政法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任何一种情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律、行政法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会、国资委认定的其他情形。

　　综上，董事会认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，本次限制性股票的授予条件已经成就。

　　（三）首次授予的具体情况

　　1、首次授予日：2022年1月20日

　　2、首次授予数量：3,741.00万股，约占目前公司股本总额183,885.72万股的2.27%

　　3、首次授予人数：305人

　　4、授予价格：人民币2.77元/股

　　5、股票来源：公司已通过集中竞价交易方式回购的公司股票和公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票

　　6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　（1）本次激励计划有效期自股东大会通过本次激励计划之日起至限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过72个月。

　　（2）本次激励计划授予的限制性股票限售期为各自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的标的股票被限售，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行限售。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

　　本次激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　7、本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2.在本计划有效期内，董事、高级管理人员股权权益授予价值不超过授予时薪酬总水平的40%。董事、高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

　　8、限制性股票的解除限售条件

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划首次及预留授予的限制性股票，在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本次激励计划首次及预留授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1.在本次激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的当年及下一年度的净资产变动额。

　　2.净资产收益率为“归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率”，下同。

　　3.净利润为“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”，下同。

　　4.对标企业中主营业务发生变化或由于进行资产重组等对业绩指标产生明显影响的，对标企业样本将予以剔除。

　　5.在本次激励计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。

　　（2）激励对象个人层面绩效考核

　　激励对象按照公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》分年进行考核，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。具体如下表所示：

　　根据个人的绩效考评评价指标确定个人当年度的绩效考核结果，绩效考评结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。激励对象考评结果为良好及以上的，个人当期获授额度实际可解除限售的比例为100%；考评结果为合格，个人当期获授额度实际可解除限售的比例为80%；考评结果为不合格，不可解除限售。

　　因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照回购时市价与授予价格（不计利息）的孰低值回购。

　　（3）对标公司的选取

　　公司从证监会“造纸和纸制品”行业及申银万国“轻工制造-造纸-造纸”行业中选取16家与公司主营业务相近和具有可比性的A股上市公司作为本计划公司层面业绩考核的对标企业，具体如下：

　　9、本激励计划授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划确定的首次激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、本次授予事项与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案修订稿）》中规定的内容相符。

　　2、公司本次拟获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事，无单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3、公司和本次拟获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，《激励计划（草案修订稿）》设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　4、本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》中有关授予日的规定。

　　综上，监事会同意以2022年1月20日为首次授予日，向符合条件的305名激励对象授予3,741.00万股限制性股票。

　　三、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　1、董事会确定公司本次激励计划授予日为2022年1月20日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的规定，同时《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的高质量可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。我们同意公司本次激励计划以2022年1月20日为首次授予日，以人民币2.77元/股的授予价格向305名激励对象授予限制性股票3,741.00万股。

　　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份明细变更明细清单》，经核查，在本次限制性股票授予日前6个月，除1名高级管理人员外，其余董事及高级管理人员均不存在卖出公司股票的行为。前述核查对象卖出公司股票的情况如下：

　　经核查，公司副总经理、总法律顾问禚昊先生在卖出公司股票时尚未在公司任职，其在自查期间的交易行为系其基于对证券市场、行业的判断以及对公司投资价值的认可而为，与激励计划内幕信息无关，因此不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。

　　五、参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

　　六、权益授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定本次激励计划限制性股票的首次授予日为2022年1月20日。经测算，授予的3,741.00万股限制性股票应确认的总费用为7,107.90万元。本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本次激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性、提高经营效率，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京康达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予取得现阶段必要的授权和批准；本次授予的授予日确定及授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予尚需公司依据按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　　八、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至报告出具日，广东冠豪高新技术股份有限公司激励计划首次授予事项已取得必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　九、上网公告附件

　　（一）第八届董事会第八次会议决议公告

　　（二）监事会关于向激励对象首次授予限制性股票事项的核查意见

　　（三）独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见

　　（四）北京市康达律师事务所关于广东冠豪高新技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

　　（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东冠豪高新技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告

　　特此公告。

　　广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

　　2022年1月21日

　　证券代码：600433        证券简称：冠豪高新         公告编号：2022-004

　　广东冠豪高新技术股份有限公司

　　第八届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2022年1月20日以通讯表决方式召开。会议通知及会议材料于2022年1月14日以电子邮件方式送达各位董事。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》有关规定。本次会议由公司董事长谢先龙先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　董事会以  6  票同意、  0  票反对、  0  票弃权审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　根据《广东冠豪高新技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，首次授予条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东大会授权，经董事会审议，同意2022年1月20日为首次授予日，将按照人民币2.77元/股的授予价格向305名激励对象授予3,741.00万股限制性股票。

　　公司董事谢先龙先生、李飞先生、张虹女士为拟激励对象，已回避表决。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-006）。

　　特此公告。

　　广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

　　2022年1月21日

　　证券代码：600433        证券简称：冠豪高新         公告编号：2022-005

　　广东冠豪高新技术股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议于2022年1月20日以通讯表决方式召开。会议通知及会议材料于2022年1月14日以电子邮件方式送达各位监事。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》有关规定。本次会议由监事会主席刘志成先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　监事会以  3  票同意、  0  票反对、  0  票弃权审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　监事会认为本次授予事项与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《广东冠豪高新技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）有关内容相符，拟获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的不得成为激励对象的情形。

　　本次拟获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，《激励计划（草案修订稿）》设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》相关规定。

　　特此公告。

　　广东冠豪高新技术股份有限公司监事会

　　2022年1月21日