巴士在线股份有限公司关于对深圳证券 交易所关注函(公司部关注函〔2022〕 第19号)回复的公告

　　证券代码：002188          证券简称：*ST巴士           公告编号：2022-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　公司2020年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，同时，2020年度经审计的期末净资产为负值，该二项数据触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第 14.3.1 条第一款第（一）（二）项的规定，公司股票交易已被实施 “退市风险警示”。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》第 9.3.11的规定，若公司2021年年度报告表明公司出现第9.3.11条所列任一情形的，深圳证券交易所将决定终止公司股票上市交易。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年1月18日收到深圳证券交易所下发的《关于对巴士在线股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2022〕第19号)，要求公司对关注函中涉及的有关问题做出书面说明。公司已向深圳证券交易所做出书面回复，现将回复内容公告如下：

　　“2022年1月18日，你公司披露《2021年度业绩预告》显示，2021年预计实现营业收入2.3亿元-3.2亿元，扣除后的营业收入约为18万元-25万元；实现归母净利润1.26亿元-1.76亿元，扣非后归母净利润600万元-850万元，归母净资产4,500万元-6,200万元，我部对此表示关注。”

　　一、2021年第三季度报告显示，你公司前三季度实现归母净利润740.18万元，扣非后归母净利润为-1,449.38万元，归母净资产-9,043.54万元。请你公司说明第四季度财务指标大幅变动的原因及合理性，你公司是否存在年底突击交易从而规避退市风险的情形。

　　回复：

　　根据公司披露的《2021年度业绩预告》，2021年预计实现归母净利润1.26亿元-1.76亿元，扣非后归母净利润600万元-850万元，归母净资产4,500万元-6,200万元。

　　1、归母净利润较前三季度大幅变动的原因

　　2021年8月，根据嘉善政府对区域发展规划需要，相关政府单位就公司的土地及建筑物进行征迁，征迁标的资产系位于嘉兴市嘉善县经济技术开发区东升路36号的土地使用权和房屋建筑物（不动产权证号：浙2017嘉善县不动产权第0004308号、浙2017嘉善县不动产权第0004309号、浙2017嘉善县不动产权第0004310号），在标的资产经评估的基础上达成补偿协议，补偿款为人民币1.43亿元。截至2021年12月31日，本次征迁补偿款已全部到账，公司已经完成上述土地及建筑物的征迁工作，并已办妥产权注销手续。该事项影响四季度利润11,000万元-12,500万元，导致归母净利润较前三季度大幅变动。

　　2、扣非后归母净利润较前三季度大幅变动的原因

　　本报告期内，公司关联方中天美好集团有限公司（以下简称“中天美好集团”）将其合法持有的中天美好生活服务集团有限公司（以下简称“中天美好服务”）100%股权无偿赠与公司，并于2021年6月4日办理完成工商变更登记手续。自中天美好服务纳入上市公司体系后，为保护上市公司及中小股东利益、满足上市公司的规范要求、进一步做大做强主营业务，中天美好服务在提升服务水平的基础上，与关联方协商按照行业惯例重新调整物业相关费用执行标准，并于2021年9月与中天美好集团达成一致，自2021年6月中天美好服务纳入上市公司体系起开始执行新的收费标准。在此基础上，中天美好服务集团与中天美好集团下属各项目公司开始重新对账结算工作，因楼盘项目较多，对账结算工作于2021年12月初完成。该等交易服务内容实际已于前期提供完毕、已按原收费标准结算并确认收入，同时已按权责发生制将相应成本费用计入前三季度财务报表。因交易双方对物业相关费用执行标准达成一致并完成对账结算工作的时间晚于实际服务提供之日，导致自合并日起至结算完成之日的物业管理服务收入差额于相关收入结算完成并能可靠计量时，一次性计入四季度财务报表。

　　本报告期内，为进一步做大做强上市公司主业，增强盈利能力，中天美好服务参照行业惯例，利用对地产项目物业管理构建的客户合作基础，积极开拓物业管理配套服务。针对当前合作的地产业主车位快速去库存的需求，中天美好服务制定了利用已有的物业管理团队及新组建车位代销团队，接受关联方委托代销车位使用权，于四季度完成共计18个楼盘项目的车位使用权销售任务。

　　除此之外，中天美好服务近两年经营规模稳步扩大，2021年度交付面积178万方，期末在管物业面积较上年末增长35%；对应地，2021年四季度交付面积较三季度增加18%。在管面积的增加导致物业管理服务增加，并进一步推动综合配套等相关服务规模的增长。

　　上述事项影响四季度净利润约2600-2800万元的主要因素之一，同时该等交易内容均系公司主营业务，具备持续性和稳定性，应当计入经常性损益，导致公司扣非后归母净利润较前三季度大幅变动。

　　3、归母净资产较前三季度大幅变动的原因

　　如前所述，公司2021年末归母净资产较前三季度大幅变动，主要系确认资产处置收益以及四季度盈利所致，具备合理性。

　　综上，公司第四季度财务指标大幅变动主要系随着征迁工作的完成确认相应资产处置收益；以及中天美好服务纳入上市公司体系后，为保障关联交易公允性，与关联方房地产开发公司协商自2021年6月起调整物业相关费用执行标准，因对账结算工作于2021年12月初完成，自合并日起至结算完成之日的物业管理服务收入差额一次性计入四季度财务报表；公司利用自身优势开展车位代销在四季度开展业务较多。上述交易均具备真实交易背景，具有商业实质，同时公司为关联方下属房地产开发公司提供物业管理相关服务，具备持续性和稳定性，亦符合行业经营特点与实际情况。因此，公司不存在年底突击交易从而规避退市风险的情形。

　　二、2021年11月-12月，你公司新增审议与实际控制人楼永良的关联方中天美好集团有限公司及其控制的公司发生的日常关联交易额度5,100万元，其中新增日常关联交易额度2,300万元事项经2021年12月30日股东大会审议通过。请你公司结合相关审议程序安排等，说明是否存在未履行相关审议程序即开展的关联交易，相关关联交易收入以及损益会计处理的确认依据及时点，是否符合企业会计准则的规定，是否应当计入非经常性损益。

　　回复：

　　1、请你公司结合相关审议程序安排等，说明是否存在未履行相关审议程序即开展的关联交易

　　2021年6月，中天美好服务成为公司全资子公司后，公司分别于2021年6月21日、2021年7月7日召开第五届董事会第七次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，对中天美好服务在2021年6-12月期间与关联法人中天控股集团有限公司（以下简称“中天控股”）及其控制的公司发生的日常关联交易进行了估算，预计总金额不超过人民币5,000万元。

　　2021年11月2日，公司召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于新增2021年度日常关联交易预计的议案》，根据实际日常经营需要，中天美好服务预计2021年度与中天美好集团的日常关联交易额度新增加不超过2,800万元。

　　2021年6月，中天美好服务纳入上市公司体系后，为保护上市公司及中小股东利益、满足上市公司的规范要求、进一步做大做强主营业务，中天美好服务在提升服务水平的基础上，与关联方重新协商调整物业相关费用执行标准，并于2021年9月与中天美好集团达成一致，自2021年6月起开始执行新的收费标准。在此基础上，双方开始重新与关联方进行对账结算。因楼盘项目较多，对账结算工作于2021年12月初完成。

　　基于前述重新对账结算，公司重新对2021年6-12月中天美好服务与中天控股及其控制的公司之间的日常关联交易进行了估算, 预计日常关联交易将增加2,300万元。因此，公司分别于2021年12月13日、2021年12月30日召开董事会、2021年第五次临时股东大会，审议通过《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》，同意2021年度公司与中天控股及其控制的公司预计新增2,300万元关联交易。

　　上述2021年12月新增的2,300万元公司与中天美好集团之间的物业管理费、案场服务费等日常关联交易，系因与关联方重新协商调整物业相关费用执行标准，重新与关联方进行对账导致重新估算关联交易金额所致。该等关联交易在中天美好服务纳入上市公司体系后持续发生，对于超出前期审议额度的新增额度，存在未履行相关审议程序前即开展关联交易的情形。公司在发现相关关联交易额度超过此前审议披露标准后，立即召开董事会、股东大会对该等新增关联交易进行了审议和披露。

　　2、相关关联交易收入以及损益会计处理的确认依据及时点，是否符合企业会计准则的规定

　　根据《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）（以下简称“新收入准则”）相关规定，公司新增关联交易会计处理的确认依据及时点如下：

　　（1）案场管理服务：该项服务内容系为开发商的售楼处现场提供标准化与专业化的客服、礼宾、保洁、保安等服务，开发商在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，属于在某一时段内履行的履约义务，应当在该段时间内按照履约进度确认收入。

　　公司在提供案场管理服务期间内，根据合同约定定期与开发商结算，并依据经双方确认的结算单确认案场管理服务收入。

　　（2）前期介入服务：该项服务内容系为开发商在项目早期及建设阶段提供与物业相关的管理咨询服务，如为开发商提供物业建造选料及安装、设备设施定位选型/功能/节能减排、绿化排水系统、消防系统和设施、强弱电系统、停车场设备设施等内容。开发商在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益。但因服务期间系自项目早期起始至交付止，持续时间较长，履约进度难以合理确定，无法满足按照履约进度确认收入的条件，因此作为在某一时点履行的履约义务，在服务内容提供完毕、项目交付时确认收入。

　　公司在前期介入服务后，依据双方确认单的时点确认服务费收入。

　　（3）物业空置费：该项服务内容系项目交付后，公司为业主提供一系列物业管理服务，包括清洁、秩序维护、绿化、维修保养服务等，并按建筑面积收取物业管理服务费，其中空置房的物业管理服务费按照约定及行业惯例，应由开发商交纳。该项服务开发商在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，属于在某一时段内履行的履约义务，应当在该段时间内按照履约进度确认收入。

　　公司在提供物业管理服务期间内，定期与开发商结算，并依据经双方确认的结算单确认物业管理服务收入。

　　（4）开办服务费：该项服务内容系为建设物业服务中心，在项目准备交付前，为项目储备人员、办公场所及设备设施等内容，并由开发商按交付面积支付结算，属于在某一时点履行的履约义务，在物业服务中心建设完毕后、项目交付前时确认收入。

　　公司在物业服务中心建设完毕后、项目交付前与开发商结算，并依据经双方确认的结算单确认开办服务收入。

　　（5）其他：主要系代收代付水电费、物业提供的增值服务，如保洁费、车位管理费、维修费等服务，其中车位管理服务属于在某一时段内履行的履约义务，公司在提供车位管理服务期间内，定期与开发商结算，并依据经双方确认的结算单确认物业管理服务收入。其他项目基本系在某一时点履行的履约义务，在相应履约义务完成时，依据结算单确认收入。

　　3、是否应当计入非经常性损益

　　根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》：非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

　　公司之全资子公司中天美好服务主营业务为物业管理服务，主要服务为物业管理及综合配套服务。中天美好服务自成立以来即经营该等业务，因此2021年度与关联方中天控股集团下属房地产开发公司发生的前述关联交易，均系公司正常经营业务，具备持续性和稳定性，应当计入经常性损益。

　　三、你公司股价自2021年12月以来显著上涨，请你公司结合投资者沟通记录情况，说明是否存在违反公平披露原则的事项，是否存在有关股东提前知悉业绩事项的情形，并就本次业绩预告事项报送内幕信息知情人名单。

　　回复：

　　公司制订了《投资者关系管理制度》，明确了公司开展投资者关系活动时，均对投资者沟通、调研、采访等活动予以详细记载，内容包括时间、地点、方式（书面或者口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等。公司自2021年12月1日以来，均以接听投资者电话沟通为主，无其他方式接待投资者。公司已对来电投资者电话沟通内容做了详细记录。

　　公司根据已建立的《信息披露管理办法》和《信息保密制度》，就本次年报预审计及审计工作制定了严格的信息保密和内部控制措施，包括：（1）根据审计工作需要尽可能压缩对接人员，减少内幕信息知情人范围；（2）与所聘请的机构签署了《保密协议》，相关机构保证不向与本次交易无关的任何第三方透露信息；（3）做好本次交易的管理和信息知情人登记工作，提醒和督促相关信息知情人不得将交易信息透露或者泄露给他人，不得利用有关信息买卖公司股票或者委托、建议他人买卖公司股票。

　　综上所述，公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，与投资者进行沟通并做记录，做了严格的保密措施，登记相关内幕信息知情人信息。不存在违反公平披露原则的事项，亦不存在有关股东提前知悉业绩事项的情形。

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司董事会

　　二二二年一月二十二日