甘肃上峰水泥股份有限公司 第九届董事会第三十八次会议决议公告

　　证券代码：000672         证券简称：上峰水泥        公告编号：2022-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十八次会议于2022年1月21日上午10:00时以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2022年1月17日以电子邮件等方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于对外投资签署战略合作框架协议的议案》

　　为响应国家“双碳”战略决策，积极推动产业结构调整，通过布局光伏发电等节能降碳措施，提升水泥产业能源利用效率，降低能耗成本，提升公司核心竞争力，实现转型升级高质量发展，公司拟与阳光新能源开发股份有限公司（以下简称“阳光新能源”）、合肥凭新科技咨询服务有限公司（以下简称“合肥凭新”）签订《战略合作框架协议》，公司以各项目基地为基础，依托区位优势特点及自身对绿色能源的需求，联合阳光新能源在光伏发电及储能等新能源产业的技术、建设及智慧运维等方面的优势，以及合肥凭新在投资运营方案策划与设计、光伏储能项目专业咨询等方面优势，共同布局光伏发电、储能等绿色能源产业，促进公司产业绿色、经济、节能及可持续发展，实现三方合作共赢。

　　公司亦将以此合作平台为投资策划主体开展相关新能源产业系列项目的长期规划布局和项目实施。

　　本协议为框架性合作协议，根据《公司章程》及相关规定，本次合作事项属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次合作事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　在此协议下，后期将根据项目的实际情况制定针对具体项目的合作协议，在具体合作项目确定后，三方将根据具体合作事项及交易金额根据相关法律法规及各自的内部决策程序履行相应的决策和信息披露程序。

　　具体内容请详见于2022年01月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于对外投资签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2022-002）。

　　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　二、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三十八次会议决议。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司董事会

　　2022年01月22日

　　证券代码：000672        证券简称：上峰水泥       公告编号：2022-002

　　甘肃上峰水泥股份有限公司关于对外

　　投资签署战略合作框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、战略合作概述

　　1、为响应国家“双碳”战略决策，积极推动产业结构调整，通过布局光伏发电及储能等节能降碳措施，提升水泥产业能源利用效率，降低能耗成本，提升公司核心竞争力，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）与阳光新能源开发股份有限公司（以下简称“阳光新能源”）、合肥凭新科技咨询服务有限公司（以下简称“合肥凭新”）签订《战略合作框架协议》，公司以各项目基地为基础，依托区位优势特点及自身对绿色能源的需求，联合阳光新能源在光伏发电及储能等新能源产业的技术、建设及智慧运维等方面的优势，以及合肥凭新在投资运营方案策划设计、光伏储能项目专业咨询等方面优势，共同布局光伏发电、储能等绿色能源产业，促进公司产业绿色、经济、节能及可持续发展，实现三方合作共赢。

　　2、本协议为框架性合作协议，根据《公司章程》及相关规定，本次合作事项属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　3、本次合作事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　4、在此协议下，后期将根据项目的实际情况制定针对具体项目的合作协议，在具体合作项目确定后，三方将根据具体合作事项及交易金额根据相关法律法规及各自的内部决策程序履行相应的决策和信息披露程序。

　　二、合作方基本情况

　　合作方一：

　　公司名称：阳光新能源开发股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司

　　统一社会信用代码：91340100325499313Y

　　注册资本：人民币107,284.0203万元

　　法定代表人：张许成

　　成立日期：2014年11月23日

　　经营范围：光伏新能源电站设备的生产、制造与设计；新能源发电系统及工程的研发、设计、开发、投资、建设、运营及服务；售电业务；机电集成（或成套）设备销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

　　股权结构：

　　合作方二：

　　公司名称：合肥凭新科技咨询服务有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91340103MA2RHTFK6K

　　注册资本：人民币100万元

　　法定代表人：陈刚

　　成立日期：2018年3月5日

　　经营范围：科技项目咨询、代理服务；财税咨询服务；企业项目管理咨询、代理服务；知识产权事务咨询、代理服务；网络技术开发、技术服务；软件开发、销售、设计服务；电子商务信息咨询；网络运营管理；电子产品开发、销售；代理软件企业认定、软件产品登记、高新技术产品认定、高新技术企业认定；科技项目申报及咨询；商标、专利咨询；企业营销策划；广告设计及制作服务；日用百货、文体用品及酒、预包装食品、五金建材、照明灯具、家具家电、机械设备、汽车零部件用品销售；智能产品销售、安装、调试。

　　股权结构：

　　上述合作方一和合作方二与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员均无关联关系。

　　三、拟设立合资公司的基本情况

　　为便于合作项目的开展，三方拟通过现金方式出资共同设立合资公司，并以该合资公司作为后续发展光伏业务的主体，拟设立合资公司基本情况如下：

　　公司名称：上峰阳光新能源发展有限公司（暂定名，具体以工商核准为准，以下简称“合资公司”）

　　注册资本：5,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山保税区

　　股本结构：

　　四、《合作框架协议》主要内容

　　（一）合作方

　　甲方：甘肃上峰水泥股份有限公司

　　乙方：阳光新能源开发股份有限公司

　　丙方：合肥凭新科技咨询服务有限公司

　　（二）合作内容

　　1、依托公司各基地资源，合作开发光伏发电等新能源业务，定位光伏产业+新能源财务投资，光伏产业方面主要有三个方向，一是依托甲方各基地现有厂区、屋顶、矿区等可用资源建设分布式光伏发电储能一体化项目，解决甲方各基地自用电需求问题；二是针对有条件资源的基地和区域，引入合伙人合作开发光伏及储能项目，满足当地周边企业绿电用电需求；三是依托基地综合资源共同投资开发光伏储能等新能源开发项目。

　　2、适时推进储能业务合作，合作稳健开展对储能技术等领域领先企业的投资布局。

　　（三）合作机制

　　1、筹建阶段甲方负责完成合资公司工商注册手续，协调所属各基地资源协同及提供一期项目资料，与乙方、丙方共同制定投资框架发展总方案；乙方负责具体项目策划、项目建设方案、设计及技术支持等；丙方负责提供投资运营方案的策划、设计及光伏储能项目专业咨询服务。

　　2、三方共同组建战略合作团队，负责搭建合资公司框架及公司治理体系建设；乙方人员侧重负责项目前期可研、建设方案、建设、调试、前期运营维护及运营培训等并参与前期与政府主关部门的合作洽谈、项目建设、调试、前期运维培训等；丙方人员侧重负责投资运营方案的策划与设计、光伏储能项目运管管理咨询服务及碳资产运营管理等；甲方人员侧重负责协调所属基地资源，提供落实光伏项目应用场景、对接所在地相关部门项目申报、协调办理项目合规性手续、与周边用电需求企业沟通等。

　　3、优先落实铜陵上峰、怀宁上峰等基地启动实施第一批分布式光伏发电储能一体化合作项目，由合作团队制定具体实施计划并组织落地。

　　五、本次合作的目的及对上市公司的影响

　　1、本次拟签署的《战略合作框架协议》旨在充分发挥各自在产业、技术、资源等方面的优势，本着“共谋发展、互利共赢”的原则，在自愿、平等和诚信的基础上，就光伏发电及储能等新能源产业战略合作达成合作，将会加快推动落实公司“一主两翼”总体战略部署，助力公司升级转型。结合各产业基地区位优势资源，布局光伏发电及储能等绿色能源产业，可在有效提升新能源充分利用，落实公司碳减排计划，实现公司产业绿色、节能及可持续发展的同时，进一步降低成本，提高经济效益，提升公司核心竞争力。

　　2、目前尚无法预测此次合作对公司未来各会计年度财务状况、经营业绩的影响。

　　3、本框架协议的签署对公司的业务独立性无重大影响，公司不会因履行合同而对协议对方形成依赖。

　　六、存在的风险

　　1、本次拟签署的《战略合作框架协议》属于三方合作的框架性协议，是三方签署相关协议的基础，具体合作内容与项目以后续正式签订的相关协议合同为准。

　　2、公司将持续关注本协议后续进展情况，并严格按照中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《战略合作框架协议》。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董事会

　　2022年01月22日