江西黑猫炭黑股份有限公司 第七届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002068          证券简称：黑猫股份       公告编号：2022-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、会议通知的时间和方式

　　本次董事会会议通知于2022年1月10日以电话、短信、专人送达的方式发出。

　　2、会议召开的时间和方式

　　会议于2022年1月21日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。

　　3、会议的出席情况、主持人及列席人员

　　本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长王耀先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　4、会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于对外投资的议案》

　　江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）根据产业升级发展需要，拟与山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称“联创股份”）进行深度合作，双方共同出资在内蒙古乌海市设立“内蒙古联和氟碳新材料有限公司”（暂定名，具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准）（以下简称“内蒙古联和”）。内蒙古联和注册资本拟定为50,000万元，其中：公司认缴出资额为10,000万元，持有20%股权；联创股份认缴出资额为40,000万元，持有80%股权。

　　本次对外投资事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。董事会授权董事长或董事长书面授权的授权代表签署相关投资文件等事宜。

　　该议案详细内容请见公司在指定信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《关于对外投资的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　江西黑猫炭黑股份有限公司董事会

　　二○二二年一月二十二日

　　证券代码：002068          证券简称：黑猫股份          公告编号：2022-002

　　江西黑猫炭黑股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据产业升级发展需要，拟与山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称“联创股份”）进行深度合作，双方拟共同出资在内蒙古乌海市设立“内蒙古联和氟碳新材料有限公司”（暂定名，具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准）（以下简称“内蒙古联和”或“合资公司”）。

　　内蒙古联和注册资本拟定为50,000万元，其中：公司认缴出资额为10,000万元，持有20%股权；联创股份认缴出资额为40,000万元，持有80%股权。

　　2、公司第七届董事会第三次会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；审议通过了《关于对外投资的议案》，并授权董事长或董事长书面授权的授权代表签署相关文件事宜。根据《公司章程》的相关规定，本次项目投资总额在公司董事会审批权限范围内，该事项无需提交股东大会审议。

　　3、本次投资事项不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、根据国资监管相关要求，本次对外投资事项尚需报景德镇市国有资产监督管理委员会批准。

　　二、交易对手方的基本情况

　　1、企业名称：山东联创产业发展集团股份有限公司

　　2、住所：山东省淄博市张店区三赢路69号淄博科技工业园研发楼西区

　　3、企业类型：股份有限公司（上市）

　　4、法定代表人：王宪东

　　5、注册资本：114,899.40万人民币

　　6、成立日期：2003年1月29日

　　7、统一社会信用代码：913700007465697547

　　8、经营范围：许可项目：货物进出口；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物基材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；国内贸易代理；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、与本公司的关系：联创股份与本公司不存在关联关系。

　　10、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，联创股份及其法定代表人均不属于失信被执行人。

　　11、股权结构：

　　注：前10大股东情况数据来自联创股份披露的2021年第三季度报告

　　联创股份多年以来在氟化工领域的深耕，建立了完善的氟化工产业链，其中尤以PVDF为主的含氟化学品产业链最完整，自萤石和无水氟化氢等基础原材料开始，沿R152a-R142b直到PVDF，形成完善的产线优势和较强的成本优势。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：内蒙古联和氟碳新材料有限公司（暂定名，具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准）

　　2、合资公司地址为：内蒙古自治区乌海市

　　3、注册资本：50,000万元

　　4、公司经营范围：化工产品生产、销售；合成材料制造、销售；涂料制造、销售；专用化学产品制造、销售；危险化学品生产、经营；货物进出户口。（本条内容最终以市场监督管理部门登记注册的经营范围为准）。

　　5、股权结构：

　　本次投资资金来源为公司自有及自筹资金，以货币形式出资。

　　6、合资公司项目规划

　　合资公司拟新建项目规划为5万吨/年PVDF及配套产业链项目。

　　四、合资协议的主要内容

　　公司拟与联创股份签署《合资合作协议》，主要内容大致如下：

　　1、协议各方：

　　甲方：山东联创产业发展集团股份有限公司

　　乙方：江西黑猫炭黑股份有限公司

　　2、出资方式、出资金额及出资比例：

　　合资公司注册资本为50,000万元，各股东出资方式、出资金额及出资比例如下：

　　股东应当按本条的约定，将出资及时、足额地划入为设立公司所指定的银行账户。任何一方不按照前款规定缴纳出资的，除应当向合资公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担相当于到期未缴纳出资额的1%的违约金。任何股东不履行出资义务的，其他履行义务的股东有权催告，催告后仍未按时出资的，其他履行义务的股东有权按照全体股东的实际出资额调整合资公司的注册资本数额及全体股东的持股比例。

　　3、公司治理及组织架构

　　（1）合资公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

　　（2）合资公司设董事会，董事会由5名董事组成，由甲方委派4名，乙方委派1名。设董事长1名，董事长为甲方委派的董事。

　　（3）合资公司不设监事会，设监事一名，由乙方委派。

　　（4）合资公司设总经理1名，副总经理3名。总经理由甲方提名，董事会聘任；副总经理由甲方提名2人，乙方提名1名，董事会聘任；财务负责人由甲方选派，由董事会聘任或解聘。

　　4、竞业限制

　　全体股东承诺，非经全部其他股东书面同意，不得在乌海市参与、经营、投资与公司有竞争关系的其他企业。不得与关联方发生价格不公允的关联交易。

　　5、利润分配

　　合资公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十作为公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本50%以上的，可以不再提取。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由股东按照各自持有的股权比例分配。

　　6、违约责任

　　除本协议另有规定外，一方发生违反本协议的行为而使非违约方遭受任何损害、损失、增加支出或承担额外责任，守约方有权获得赔偿，该项赔偿由违约方支付。上述赔偿不应超过违约方在签订本协议时预见或应当预见到的损害、损失、支出或责任。

　　7、争议的解决

　　因履行或解释本协议而发生的或与本协议有关的一切争议，各方首先应通过友好协商或调解的办法予以妥善解决。如一方在向另一方发出确认争议已发生的通知后三十天内，各方未能通过协商或调解的方式解决争议的，则任何一方有权向项目公司所在地人民法院提起诉讼。

　　各方承诺，在诉讼过程中，除各正在进行诉讼的争议事项外，各方应继续履行本协议项下各自相应的其他责任和义务。

　　8、协议生效及变更

　　本协议自各方签署之日生效。对本协议及其附件的修改，必须由甲乙双方订立书面合同。”

　　注：上述协议内容最终以双方盖章签订的版本为准。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次对外的投资目的

　　公司在“碳中和、碳达峰”宏观大背景下积极规划产业布局，坚定不移地走绿色低碳发展之路，加快现有传统产业升级。本次对外投资的项目，系与细分行业头部企业的深度合作，有助于推进公司现有产业的优化，快速切入新能源材料产业，提升公司整体竞争力。

　　（1）充分利用公司现有能耗指标

　　随着双碳政策的持续深入推进，国内各省份能耗指标管控愈发严格。能耗指标目前已经成为工业企业发展项目的前置审批条件，本次对外投资将利用公司乌海基地的存量能耗指标，按照减量替代的模式支持项目立项所需能耗指标并及时完成相关能评手续。

　　（2）进一步丰富公司产品构成

　　随着国有企业改革三年行动的持续推进，公司将加快现有产业升级。PVDF作为锂电、光伏等新兴行业的材料，将有效丰富公司的产品序列构成，实现新材料产品的多元化，丰富盈利增长点，提升市场竞争力。

　　（3）乌海产业优势强化市场竞争实力

　　项目拟选址在乌海市低碳产业园，乌海当地生产料供给充足，项目生产所需原料如电石、氯气、蒸汽等在当地及周边区域能以具备市场竞争力的价格获取，同时园区具备优惠的绿电配套能力，可降低产品制造成本，提升市场竞争力。

　　2、本次对外投资可能存在的风险

　　（1）产能释放过多造成价格下跌的风险

　　目前随着PVDF应用市场的扩大和价格的持续高企，国内多家PVDF企业纷纷宣布增产。虽然与普通PVDF相比，锂电级PVDF技术壁垒较高，但PVDF总体产能短期集中释放过多可能导致价格下跌，降低合资公司预期收益。

　　（2）项目建设进度不及预期的风险

　　本次投资新建项目对于能耗要求较高，且近年来国家对于氟化工产业的安全环评要求也较高，可能存在能评、环评、安评等前置审批进度不及预期导致项目建设进度不及预期的风险。

　　3、本次投资对公司的影响

　　公司本次与联创股份的合资项目建设，有助于公司推进现有产业的优化升级，丰富产品结构，快速切入新能源材料产业，打造新的利润增长点，加快公司向精细化及新材料产业升级步伐。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第三次会议决议

　　2、《合资合作协议》

　　特此公告

　　江西黑猫炭黑股份有限公司

　　董事会

　　二二二年一月二十二日