加加食品集团股份有限公司第四届董事会 2022年第一次会议决议公告

　　证券代码：002650        证券简称：加加食品        公告编号：2022-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2022年第一次会议于2022年1月18日以电话方式发出通知，并于2022年1月20日下午14:30在长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场写字楼7楼公司会议室召开。本次会议为董事会临时会议，以现场会议和通讯审议表决相结合的方式召开。会议由周建文董事长主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名，其中李荻辉董事、唐梦董事以通讯表决方式出席会议，本次会议符合召开董事会会议的法定人数。公司监事、公司高管列席会议，公司全体董事对本次会议的召集、召开方式及程序无异议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、全体董事以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。

　　经审议，同意公司与长沙美味加营销管理中心（有限合伙）共同投资设立控股子公司“加加食品（湖南）供应链有限公司”（公司名称最终以市场监督管理部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”），双方于2022年1月20日在长沙签订《合资成立公司协议》。其中，加加食品出资1,020万元，占合资公司注册资本的51%；长沙美味加营销管理中心（有限合伙）出资980万元，占合资公司注册资本的49%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2022-009）。

　　2、全体董事以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为全资子公司向银行申请授信及提供担保事项的议案》

　　公司因子公司的业务发展资金需求，向长沙农村商业银行股份有限公司申请不超过40000万元的授信额度，长沙农村商业银行股份有限公司授信审批委员会同意给予加加食品集团股份有限公司集团授信40000万元，期限1年，其中对长沙加加食品销售有限公司授信20000万元，用信产品为流动资金贷款20000万元，单笔用信期限不超过6个月，由加加食品集团股份有限公司、实际控制人杨振、盘中餐粮油食品（长沙）有限公司（系加加食品集团股份有限公司全资子公司）提供连带责任担保，执行利率4.35%，用途为支付粮油采购货款；对加加食品集团股份有限公司授信20000万元，用于为长沙加加食品销售有限公司授信提供连带责任保证担保，不能用于实际提款，不计算贷款利率。本次授信在一年内可循环使用，总体授信额度不超过20000万元，单笔单次使用不超过6个月。

　　经审议，董事会认为：公司为全资子向银行申请授信并提供连带责任保证担保的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，有利于支持子公司的经营发展，且被担保对象经营稳定，具有良好的偿债能力。本次担保不涉及反担保，实际控制人提供担保未收取担保费，本次担保不会损害公司和中小股东的利益，公司董事会同意本次担保事项。为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会同意授权公司经营管理层或经营管理层转授权相关人员在上述授信额度内全权办理相关手续，包括但不限签订协议、办理担保手续等相关事项，具体实施事宜无须再另行提交公司董事会审议。本次授权自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

　　具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司为全资子公司向银行申请授信及提供担保事项的公告》（公告编号：2022-010）。

　　三、备查文件

　　第四届董事会2022年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　加加食品集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月21日

　　证券代码：002650        证券简称：加加食品        公告编号：2022-009

　　加加食品集团股份有限公司

　　关于对外投资设立控股子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、投资的基本情况

　　加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“加加食品”）拟与长沙美味加营销管理中心（有限合伙）（以下简称“美味加”）共同投资设立控股子公司“加加食品（湖南）供应链有限公司”（公司名称最终以市场监督管理部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”），双方于2022年1月20日在长沙签订《合资成立公司协议》。其中，加加食品出资1,020万元，占合资公司注册资本的51%；长沙美味加营销管理中心（有限合伙）出资980万元，占合资公司注册资本的49%。

　　2、投资的审批程序

　　2022年1月20日召开第四届董事会2022年第一次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司本次投资事项无需提交股东大会审议批准。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方的基本情况

　　1、企业名称：长沙美味加营销管理中心（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91430102MA7F2F0EX6

　　3、企业性质：有限合伙企业

　　4、执行事务合伙人：广州链农科技有限公司（委派代表：林云）

　　5、注册资本：10万元

　　6、注册地址：湖南省长沙市芙蓉区朝阳街道韶山北路139号文化大厦2015房-048号

　　7、经营范围：一般项目：市场营销策划；企业总部管理；财务咨询；咨询策划服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股权结构：

　　9、经查询，美味加不属于失信被执行人，美味加与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：加加食品（湖南）供应链有限公司（以市场监督管理部门核准的名称为准）

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、注册资本：2,000万元人民币

　　4、注册地址：湖南省长沙市（具体地址以工商登记为准）

　　5、经营范围：食品生产，食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　6、股权结构：

　　四、投资合同的主要内容

　　甲方：加加食品集团股份有限公司

　　乙方：长沙美味加营销管理中心（有限合伙）

　　1、合资公司注册资本为2,000万元人民币。

　　2、甲乙各方出资金额、出资方式及占股比例：

　　甲方：甲方以货币形式出资人民币1,020万元，占合资公司注册资本比例为51%。

　　乙方：乙方以货币形式出资人民币980万元，占合资公司注册资本比例为49%。

　　3、出资期限：自合资公司成立之日起【12】个月内，甲乙双方按同等比例依次完成注册资本实缴。

　　4、合资公司经营宗旨和目标：协议各方本着公开、透明、公平的原则，各自发挥在调味食品市场的生产、经营、品牌运作和电商平台销售渠道等优势，对合资公司进行品牌、技术、资本、管理、营销资源优化组合，提高产品销售市场份额，使投资各方获取满意的经济和社会效益。

　　5、合资公司业务定位于以酱油为主的调味品生产及在渠道企业定制、团餐、餐饮食材供应平台、社群等渠道的品牌推广及产品销售。

　　6、合资公司组织架构及决策规则：

　　（1）合资公司设股东会。股东会是公司的最高权力机构,决定公司的一切重大事宜。股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权，股东会会议作出修改公司章程、重大投资、重要资产的抵押及转让、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过才有效。

　　（2）公司设董事会，董事会成员【3】名，各方同意甲方指派【2】名董事，乙方指派【1】名董事，任期三年，可连选连任。董事会设董事长1名，董事长由【甲】方委派人员担任，合资公司法定代表人由董事长担任。

　　（3）合资公司不设监事会，设监事一人，由【甲】方委派。

　　（4）合资公司设总经理【1】名，由【乙】方指定，负责合资公司具体经营事务和团队组建，主持公司的生产经营管理工作，组织实施公司年度经营计划和投资方案，负责公司团队的组建和调整。合资公司财务负责人由甲方指派。

　　（5）以下事项须经董事会讨论通过且须经代表三分之二以上表决权的股东通过才有效：

　　①公司控股权变化、公司重大资产重组或其他重大交易事项时；

　　②公司购入与主营业务无关的资产或进入非主营业务经营领域时；

　　③公司主营业务发生重大变化时；

　　④公司与甲方或其关联方之间发生交易。

　　（6）所涉合资公司的组织机构设置及其权责，股东的具体权利义务以及有关公司的其他规定，合资公司章程按本协议的约定进行设置并以章程为准，章程未约定的，按本协议为准。

　　7、违约责任：

　　（1）各股东应当按本协议约定按期足额缴纳各自认缴的出资额。股东不缴纳或未足额缴纳出资的，应当向按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　（2）由于任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应按出资总额20%支付违约金给守约方外，不足实际损失部分，应予补足。

　　五、本次对外投资的目的和对公司的影响

　　本次对外投资在湖南长沙设立控股子公司，是基于公司战略规划和自身的经营发展需要，通过整合合作方餐饮B端渠道资源及电商运营管理经验，将合资公司定位于以酱油为主的调味品生产及在渠道企业定制、团餐、餐饮食材供应平台、社群等渠道的品牌推广及产品销售，对合资公司进行品牌、技术、资本、管理、营销资源优化组合，更好的拓展市场空间，提升公司综合实力。

　　本次对外投资资金来源为公司自有资金，合资公司成立后，将纳入公司合并报表范围，短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　本次对外投资在湖南长沙设立控股子公司尚需取得工商行政管理部门的批准，新公司成立后在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，对未来经营情况存在一定的不确定性。公司将完善其法人治理结构，建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，加强风险防范意识，适应业务要求及市场变化，促进控股子公司稳健发展。敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会2022年第一次会议决议；

　　2、合资成立公司协议。

　　特此公告。

　　加加食品集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月21日

　　证券代码：002650        证券简称：加加食品        公告编号：2022-010

　　加加食品集团股份有限公司

　　关于公司为全资子公司向银行申请

　　授信及提供担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为满足加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司的业务发展资金需求，保障子公司融资业务的顺利开展，2022年1月20日，公司第四届董事会2022年第一次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司向银行申请授信及提供担保事项的议案》，公司为全资子公司长沙加加食品销售有限公司（以下简称“加加销售公司”）向长沙农村商业银行股份有限公司（以下简称“长沙农商银行”）申请授信，本次申请授信额度为40000万元：加加销售公司授信20000万元，用信产品为流动资金贷款20000万元，用途为支付粮油采购货款；公司授信20000万元，用于为加加销售公司授信提供连带责任担保。现就相关事项公告如下：

　　一、授信及担保情况概述

　　公司因子公司的业务发展资金需求，向长沙农村商业银行股份有限公司申请不超过40000万元的授信额度，长沙农村商业银行股份有限公司授信审批委员会同意给予加加食品集团股份有限公司集团授信40000万元，期限1年，额度分配如下：

　　1、对长沙加加食品销售有限公司授信20000万元，用信产品为流动资金贷款20000万元，单笔用信期限不超过6个月，由加加食品集团股份有限公司、实际控制人杨振、盘中餐粮油食品（长沙）有限公司（以下简称“盘中餐公司”，系加加食品集团股份有限公司全资子公司）提供连带责任担保，执行利率4.35%，用途为支付粮油采购货款。

　　注：以上为同一笔授信提供担保

　　2、对加加食品集团股份有限公司授信20000万元，用于为长沙加加食品销售有限公司授信提供连带责任保证担保，不能用于实际提款，不计算贷款利率。

　　3、本次授信在一年内可循环使用，总体授信额度不超过20000万元，单笔单次使用不超过6个月。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关文件的规定，本次拟担保的对象为公司的全资子公司，担保总额为不超过20000万元，占公司2020年经审计净资产的7.82%。本次担保事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议，本次担保不构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：长沙加加食品销售有限公司

　　2、成立日期：2012年11月08日

　　3、注册地址：湖南省宁乡经济技术开发区站前路

　　4、注册资本：6000万人民币

　　5、法定代表人：周建文

　　6、统一社会信用代码：91430100055844171R

　　7、经营范围：预包装食品的销售；纺织品及针织品、百货、日用杂品的零售；纺织品、针织品及原料、日用百货的批发；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股权结构：加加销售公司为公司全资子公司，公司持股100%。

　　9、被担保人最近一年又一期主要财务数据

　　单位：元

　　10、加加销售公司不是失信被执行人。加加销售公司未进行信用评级。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次由公司、公司实际控制人杨振、盘中餐公司为加加销售公司提供连带责任担保，公司、公司实际控制人杨振、盘中餐公司均未收取担保费。本次担保不涉及反担保。目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为子公司拟申请的授信额度和公司拟为其提供的担保额度，担保额度有效期限自本次董事会审议通过之日起1年内有效，实际担保期限根据在本次担保额度有效期内签署的担保合同确定。担保金额合计人民币20000万元，具体以与银行实际签署的授信及担保协议为准。

　　四、董事会意见

　　经审议，董事会认为：公司为全资子向银行申请授信并提供连带责任保证担保的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，有利于支持子公司的经营发展，且被担保对象经营稳定，具有良好的偿债能力。本次担保不涉及反担保，实际控制人提供担保未收取担保费，本次担保不会损害公司和中小股东的利益。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会同意授权公司经营管理层或经营管理层转授权相关人员在上述授信额度内全权办理相关手续，包括但不限签订协议、办理担保手续等相关事项，具体实施事宜无须再另行提交公司董事会审议。本次授权自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为20000万元，（均为本次公司对合并报表范围内的全资子公司提供的担保），占公司2020年度经审计净资产的7.82%。本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为20000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为7.82%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0；截至本公告披露日，公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的损失等。

　　六、备查文件

　　第四届董事会2022年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　加加食品集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月21日