山东科汇电力自动化股份有限公司 关于使用闲置募集资金进行现金管理自查及整改的公告

　　证券代码：688681          证券简称：科汇股份          公告编号：2022-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　近期，山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和规范性文件以及科汇股份《募集资金管理制度》等内部控制制度的规定，对闲置募集资金进行资金管理的情况进行了自查。

　　一、募集资金基本情况及使用募集资金进行现金管理的相关审议情况

　　（一）募集资金基本情况

　　科汇股份首次公开发行募集资金净额201,657,254.21元，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2021年6月8日出具了信会师报字[2021]第ZA14925号验资报告。

　　鉴于募集资金净额低于募投项目拟投入募集资金总额，2021年6月28日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，调整后各募投项目拟投入募集资金总额及其对应账户情况列示如下：

　　（二）使用募集资金进行现金管理的相关审议情况

　　科汇股份于2021年6月28日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金项目投资建设和募集资金使用计划的前提下，使用额度不超过人民币15,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），在上述额度内，资金可循环滚动使用，授权使用期限为股东大会审议通过该事项之日起12个月内，到期后资金及时转回募集资金专户。科汇股份的独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确的同意意见，具体内容详见公司2021年6月29日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-001）。

　　二、使用部分闲置募集资金进行现金管理的自查情况

　　（一）使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　由于公司相关人员对有关法律法规、规范性文件以及公司内部控制制度的认识不足，在部分募集资金因受托银行资金管理额度及档期受限导致闲置的情况下，为提高资金使用效率及财务性收益，公司存在将募集资金专户内部分资金划转到一般户后再进行现金管理的情形。

　　截至2021年12月31日，公司利用闲置募集资金进行现金管理，滚动累计金额共计人民币42,700万元，单日最高投入金额为15,000万元，获得收益合计人民币157.56万元。其中，利用募集资金专户进行现金管理的累计金额为5,500万元，将募集资金专户内部分资金划转到一般户后进行现金管理的累计金额为37,200万元，具体情况如下：

　　注：上表中收益金额进行四舍五入，保留两位小数。

　　（二）现金管理受托方情况

　　受托方与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关联关系。

　　（三）风险控制情况

　　1、公司审慎选择投资类别和投资品种，购买的理财产品属于周期短、安全性高、满足保本要求、流动性好的低风险理财产品；

　　2、现金管理业务的开展严格按照了董事会批准的现金管理规模，单日最高投入额度为15,000万元；

　　3、公司将募集资金专户内部分资金划转到一般户后进行现金管理期间，公司管理层及相关财务人员对现金管理的资金使用与保管情况进行监督，持续跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，公司未发生对募集资金形成经营性占用的情形。截至2021年12月31日，募集资金专户内部分资金划转到一般户的本金及其收益已全部归还至相应募集资金专户。

　　（四）对公司日常经营的影响

　　公司使用募集资金进行现金管理，未影响公司募投项目资金正常周转需要和生产经营的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。

　　（五）截至12月31日，公司最近十二个月使用募集资金进行现金管理的情况

　　截至2021年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的金额为0元。

　　三、整改措施

　　公司董事会获悉此事项后高度重视，及时核实了相关情况。公司及相关工作人员对募集资金使用过程中的不当行为已进行了深刻自查和反省，并就因此造成的影响表示诚挚歉意。公司对此具体整改措施如下：

　　（一）本金和利息全部转回募集资金专户

　　1、未通过募集资金专户直接购买且尚未到期的理财产品，公司已用自有资金先行归还至募集资金专户，2021年12月31日前该部分资金及其收益已全部归还至相应募集资金专户。

　　2、未通过募集资金专户购买的已到期的理财产品的本金与收益已于2021年12月31日前转回募集资金专户；

　　3、募集资金在一般户未购买理财期间的活期存款利息已于2021年12月31日前转回募集资金专户。

　　（二）根据有关规定进行公告

　　公司补充发布2021年度使用部分闲置募集资金资金进行现金管理的自查及整改公告。

　　（三）组织专题培训、强化合规意识

　　公司组织董事会办公室、财务部、公司主要管理人员进行募集资金相关法律、法规培训，认真学习《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法规和规范性文件以及科汇股份《募集资金管理制度》等内部控制制度，要求相关人员树立合规意识，增强责任意识、风险意识，严格按照相关法律法规及科汇股份的内部控制制度使用募集资金。

　　（四）规范未来使用募集资金进行现金管理的行为

　　1、使用募集资金专户直接进行现金管理，开立或者注销产品专用结算账户的，将按规定于2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。确保募集资金现金管理仅限在结算专户进行；

　　2、定期发布使用部分闲置募集资金进行现金管理进展的公告；

　　3、发生募集资金使用的重大事项时，公司应及时与保荐机构进行事前沟通，并督促银行定期及时、完整发送对账单给保荐机构相关持续督导人员。

　　（五）进一步细化公司募集资金使用的流程管控

　　公司需要进一步细化公司募集资金使用的流程管控，从董事会决策、相关部门执行、信息披露等各个程序上加强对募集资金的监管，针对超过500万以上的募集资金使用必须取得包括总经理、财务部、董事会办公室等各个部门的审批意见。

　　（六）进行公司内部纪律处分

　　对本次不当行为，公司根据内部管理规定，对主要责任人员进行相应纪律处分。

　　（七）加快募投项目的实施

　　公司将继续加强对募投项目的管理，在保证资金使用有效性的前提下，加快募投项目的实施。

　　四、保荐机构专项核查意见

　　（一）核查程序

　　1、查阅公司募集资金账户的开户情况、募集资金使用相关的原始凭证、现金管理相关理财产品协议、银行回单及银行对账单；

　　2、查阅公司《募集资金管理制度》以及关于募集资金支出和使用的决策程序文件及公告等资料；

　　3、交叉复核公司募集资金账户及一般户的银行账户资金流水，关注大额资金（人民币50万元以上）往来的实际流向和使用用途，核查其真实交易背景，是否存在重大异常；

　　4、对公司募集资金使用及存储情况提出整改意见并进行了现场检查；

　　5、与公司董事会办公室、财务部、公司主要管理人员就募集资金相关法律、法规等相关规定进行了深入交流。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司制订了《募集资金管理制度》，具有相应的风险控制措施；使用部分暂时闲置资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、保荐机构发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定；

　　2、从募集资金到位之日起至本核查意见出具之日，公司的现金管理规模符合董事会审议的范围；

　　3、公司未通过募集资金专户进行现金管理的本金及收益已于2021年12月31日前转回募集资金专户；募集资金在一般户未购买理财期间的活期存款利息已于2021年12月31日前转回募集资金专户；

　　4、公司的大额资金往来具有真实、合理的商业实质，不存在虚构交易情形；公司不存在变相改变募集资金投资项目或控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，未损害公司及股东利益；

　　5、截至本核查意见出具之日，公司已完成2021年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的自查工作；

　　6、公司已组织培训强化相关人员的合规意识，明确规范未来使用募集资金进行现金管理的行为的具体措施，并进一步细化公司募集资金使用的审批管控，公司采取的上述整改措施及时、有效，未再次出现将募集资金转至一般户进行现金管理的情况。

　　综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了专项核查，保荐机构认为，截至本核查意见出具日，公司募集资金使用得到了进一步规范，公司管理层提高了规范认识，使用部分闲置募集资金进行现金管理事项未对募集资金投资项目造成不利影响，亦未给公司及股东造成经济损失。

　　特此公告。

　　山东科汇电力自动化股份有限公司董事会

　　2022年1月22日