河南蓝天燃气股份有限公司 第五届监事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：605368       证券简称：蓝天燃气      公告编号：2022-005

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届监事会第十二次会议于2022年1月21日在公司会议室召开，会议通知于2022年1月17日通过电话等方式发出。公司现有监事3人，实际出席并表决的监事3人。

　　会议由公司监事主席赵永奎先生主持，本次会议的召集、召开符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议议案审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产的各项要求及条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　为进一步提高公司资产质量、扩大资产规模，充分发挥协同效应，增强公司的竞争力和持续盈利能力，促进公司的长远发展和保护中小股东的利益，公司拟以发行股份的方式购买长葛市宇龙实业股份有限公司（以下简称“宇龙实业”或“交易对方”）持有的长葛蓝天新能源有限公司（以下简称“蓝天新能源”或“标的公司”）52%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　公司监事会逐项表决通过了以下事项：

　　1）交易方式、标的资产及交易对方

　　公司拟以发行股份的方式购买宇龙实业所持有的蓝天新能源52%股权。本次发行股份购买资产的标的资产为蓝天新能源52%的股权（以下简称“标的资产”）。

　　本次发行股份购买资产的交易对方为宇龙实业。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2）交易价格及定价依据

　　上市公司及交易对方同意以2021年12月31日为基准日对标的资产进行审计、评估。目前，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3）支付方式

　　就标的资产的交易对价，公司将全部以发行股份的方式进行支付。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5）发行方式

　　本次发行将采用向特定对象非公开发行股份的方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6）发行对象

　　本次发行的发行对象为交易对方。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7）定价基准日及发行价格

　　本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经各方协调一致，交易各方确定选取定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.94元/股，不低于定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%。

　　在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上海证券交易所相关规则对发行价格进行相应的调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8）发行数量

　　本次交易所发行股份的数量将根据最终确定的标的资产交易价格确定，并按以下方式确定：本次发行的股份发行总数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格。

　　如按前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，交易对方同意放弃该部分差额。

　　截至本决议作出之日，标的资产交易价格和发行价格均尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数量亦未最终确定。双方确认，本次交易最终发行股份数量以上市公司股东大会审议通过，并以中国证监会核准的发行总股数为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9）发行价格和数量的调整

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行调整进行相应调整。具体按下述公式对发行价格进行调整，计算方式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10）发行股份的上市地点

　　本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11）股份锁定安排

　　宇龙实业在本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份上市之日起36个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会、上海证券交易所对股份限售有更严格规定、要求的，交易对方认购的上述上市公司股份自动从其规定、要求。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12）标的资产过渡期间损益安排

　　本次交易自评估（审计）基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，蓝天新能源的收益归上市公司所有，亏损由交易对方补足，该等补足义务由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13）滚存未分配利润安排

　　在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　14）决议有效期

　　本次交易的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　以上各项议案均尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　3、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　根据本次交易方案、《发行股份购买资产框架协议》，本次股份发行完成后预计宇龙实业将持有上市公司5%以上的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，宇龙实业为上市公司之关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　公司监事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》

　　公司监事会对本次交易是否符合《重组管理办法》的相关规定进行了审慎分析，监事会认为本次交易符合《重组管理办法》的相关规定，具体如下：

　　（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的相关要求，具体如下：

　　1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2）本次交易完成后，上市公司届时社会公众股东合计的持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司的股本总额、股东人数、股权结构和股权分布符合《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》所规定的股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　3）本次交易的标的资产交易金额以公司聘请的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估价值为基础，经交易双方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4）于本次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让标的公司股权的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的关于发行股份购买资产的相关条件，具体如下：

　　1）本次交易有利于公司扩大城市燃气业务经营区域，增强市场影响力，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　2）注册会计师已对公司最近一年财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4）本次交易的标的公司蓝天新能源股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于<河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》

　　为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

　　待与交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要等相关文件，并提交监事会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产框架协议>的议案》

　　为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　监事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

　　1）关于本次交易履行法定程序的说明

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　2）关于提交法律文件的有效性说明

　　根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》，公司监事会以及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上，公司监事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定之重大资产重组情形的说明》

　　本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，因此本次交易的标的资产成交金额尚未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司经审计的2020年度财务数据、标的公司未经上市公司聘请的会计师事务所审计的2020年度财务数据判断，本次交易预计不构成重大资产重组。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前三十六月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为河南蓝天集团股份有限公司，实际控制人为李新华。根据本次交易预案，本次交易完成后，公司控股股东仍为河南蓝天集团股份有限公司，实际控制人仍为李新华，控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致实际控制人发生变更。据此，公司监事会认为，本次交易不会导致实际控制人发生变更，不构成重组上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过《关于公司股票交易是否出现异常波动情形的说明》

　　公司编制了《关于公司股票交易是否出现异常波动情形的说明》，公司监事会认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，公司股票交易未出现异常波动情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条情形的说明的议案》

　　根据《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：

　　经公司自查，本次交易涉及的上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构（如有），上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构（如有），为本次交易提供服务的机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上，公司监事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第十二次会议决议；

　　特此公告。

　　河南蓝天燃气股份有限公司监事会

　　2022年1月22日