江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

　　股票代码：000301         股票简称：东方盛虹        公告编号：2022-017

　　独立财务顾问

　　二二二年一月

　　特别提示

　　一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。

　　二、本次发行新增股份的发行价格为11.04元/股。

　　三、根据中登公司于2022年1月14日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　　四、本次发行新增股份上市数量为1,111,528,326股，上市时间为2022年1月27日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　六、根据截至2022年1月18日的股本情况，本次发行完成后，公司总股本将增加至5,946,491,119股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。

　　声 明

　　本公司及董事会全体成员保证本摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　根据《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　中国证监会、深圳证券交易所等审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本公司提醒投资者注意：本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。

　　释 义

　　本摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

　　第一节 本次交易基本情况

　　一、上市公司基本情况

　　二、本次交易方案概述

　　本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的斯尔邦100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。其中，向盛虹石化、博虹实业全部发行股份购买资产；向建信投资、中银资产全部支付现金购买资产。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

　　根据中联评估出具的《标的资产评估报告》（中联评报字[2021]第1718号），以2021年3月31日为评估基准日，斯尔邦100%股权的评估价值为1,502,000.00万元。参考该评估值，经各方协商一致后交易作价确定为1,502,000.00万元。考虑到本次交易的评估基准日后标的公司分红事项后，经各方协商一致，本次交易的标的资产的最终交易价格确定为1,436,000.00万元。

　　本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下：

　　注1：发行股份总数不足1股的，交易对方自愿放弃并视为赠予上市公司；

　　注2：截至重组报告书出具之日，公司2020年度利润分配方案已实施完毕，上述股份对价数量系按照除息调整后的发行价格得出的发行数量。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过408,872.73万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。

　　本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　募集配套资金中拟用于补充上市公司流动资金或偿还有息负债的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。

　　募集配套资金总额若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

　　（三）本次发行股份的价格和数量

　　1、购买资产发行股份的价格和数量

　　（1）发行价格

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　本次发行股份购买资产的发行价格为11.14元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

　　在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

　　派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)；

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　2021年5月10日，上市公司股东大会审议通过了2020年度利润分配方案。拟以2020年12月31日公司总股本4,834,863,866股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金红利483,486,386.60元，送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　截至重组报告书出具之日，公司2020年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为11.04元/股。

　　（2）发行数量

　　发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。

　　根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。

　　根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为1,111,528,326股。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　截至重组报告书出具之日，公司2020年度利润分配方案已实施完毕，上述股份对价数量系按照除息调整后的发行价格得出的发行数量。

　　2、募集配套资金发行股份的价格和数量

　　（1）发行价格

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

　　在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

　　派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)；

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（2）发行数量

　　本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

　　本次募集资金总额不超过408,872.73万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

　　（四）股份锁定期

　　1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

　　盛虹石化、博虹实业因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，也不委托他人管理上述股份，在上述36个月届满后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。如其在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期顺延至补偿义务人履行完毕之日。

　　在本次重组交易对方取得上市公司股票后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组交易对方取得上市公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。

　　2、募集配套资金的认购方

　　向其他不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

　　（五）业绩承诺概况

　　根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，补偿义务人盛虹石化、博虹实业对标的公司业绩承诺如下：

　　补偿义务人同意并承诺，标的公司2021年度、2022年度及2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于178,380.04万元、150,865.33万元、184,252.90万元。若本次重组未能在2021年12月31日（含当日）前完成标的公司交割，补偿义务人同意并承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于150,865.33万元、184,252.90万元、177,948.17万元。

　　第二节 本次交易实施情况

　　一、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

　　（一）本次交易已履行的程序

　　1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十七次、第二十九次会议审议通过；

　　2、本次重组交易对方已履行完毕现阶段所必需的内部决策程序；

　　3、本次交易标的资产评估结果已经中国建设银行股份有限公司备案；

　　4、本次交易已经上市公司2021年第四次临时股东大会审议通过；

　　5、中国证监会已核准本次交易。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。

　　二、本次交易的实施情况

　　（一）本次交易的资产交割及过户情况

　　2021年12月31日，斯尔邦就本次交易资产过户事宜办理完毕变更登记手续，并取得了连云港市市场监督管理局核发的营业执照。至此，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕。本次变更完成后，公司直接持有斯尔邦100%股权。

　　本次交易的标的资产为斯尔邦100%的股权，不涉及债权债务的转移。

　　（二）验资情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年12月31 日出具的《江苏东方盛虹股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA16006 号），截至2021年12月31日，本次由发行股份购买资产增加注册资本人民币1,111,528,326.00元，上市公司变更后的注册资本为人民币5,946,488,381.00元。

　　（三）新增股份登记情况

　　根据中登公司2022年1月14日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的1,111,528,326 股新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份均为有限售条件的流通股。根据截至2022年1月18日的股本情况，本次发行完成后，公司总股本将增加至5,946,491,119股1。

　　1总股本与《验资报告》记载的变更后注册资本不一致系两份文件出具的时间不同，期间有可转债转股所致。

　　（四）过渡期损益

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，如标的资产实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由盛虹石化、博虹实业承担。本次交易过渡期间，斯尔邦预计实现净利润21亿元-30亿元（未经审计）。根据标的公司未经审计的财务数据，盛虹石化、博虹实业不存在因过渡期损益需要向上市公司补偿的情况。上述期间损益将根据符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的最终结果确定。

　　上市公司已聘请会计师事务所启动过渡期损益专项审计，截至公告书出具之日，相应的审计工作正在推进过程中，后续交易各方将根据专项审计报告结果执行本次重组相关协议中相关约定。

　　三、发行对象的基本情况

　　（一）盛虹石化

　　（二）博虹实业

　　（三）发行对象与上市公司之间的关联关系等情况说明

　　盛虹石化、博虹实业为上市公司实际控制人缪汉根和朱红梅夫妇控制的企业。

　　（四）各发行对象认购股份数量及限售期

　　关于新增股份的数量及限售安排详见“第一节 本次交易基本情况”之“二、本次交易方案概述”。

　　四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等特定主体自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持情况是否与计划一致等）存在重大差异的情形。

　　五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况

　　公司本次重组的重组期间（自筹划重大资产重组的停牌日2021年4月26日起至标的资产过户完成日2021年12月31日止）董事、监事、高级管理人员的变动情况变动如下：

　　2021年10月28日，公司副总经理孙怡虹因达到法定退休年龄，申请辞去公司第八届董事会副总经理职务，辞职自2021年10月28日起生效。除上述情形外，上市公司重组期间董事、监事、高级管理人员未发生变动。

　　（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况

　　标的公司本次重组的重组期间（自筹划重大资产重组的停牌日2021年4月26日起至标的资产过户完成日2021年12月31日止）董事、监事、高级管理人员未发生变动。

　　六、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　七、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）协议履行情况

　　本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行披露。

　　截至公告书出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。

　　（二）承诺履行情况

　　在本次交易过程中，交易相关方就提供信息真实准确完整性、标的资产权属情况、股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行披露。

　　截至公告书出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。

　　八、相关后续事项的合规性及风险

　　截至公告书出具之日，本次交易相关后续事项主要如下：

　　1、上市公司尚需按照中国证监会的核准批复，在批复有效期内择机向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过408,872.73万元，并办理新增股份登记及上市手续。该等事项不会影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果；

　　2、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；

　　3、上市公司将根据审计机构对标的资产过渡期内损益情况的专项审计结果执行本次重组相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定；

　　4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；

　　5、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。

　　截至公告书出具之日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重组相关后续事项不存在重大风险。

　　九、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。

　　2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已直接持有斯尔邦100%的股权，标的资产过户程序合法、有效。

　　3、截至核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　　4、本次重组的重组期间（自筹划重大资产重组的停牌日2021年4月26日起至标的资产过户完成日2021年12月31日止），上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

　　5、截至核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　6、截至核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

　　7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

　　（二）法律顾问意见

　　经核查，法律顾问认为：

　　1、本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施。

　　2、本次交易项下标的资产已办理完毕标的资产过户、验资及股份登记手续已依法办理完毕。

　　3、相关方尚需办理法律意见书“七、本次交易的后续事项”所述的后续事项。

　　第三节 新增股份的数量和上市时间

　　一、新增股份上市批准情况

　　根据中登公司 2022年1月14日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的1,111,528,326 股新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　证券简称：东方盛虹

　　证券代码：000301

　　上市地点：深圳证券交易所

　　三、新增股份的上市时间

　　本次新增股份的上市首日为 2022年1月27日。根据深交所的相关业务规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　四、新增股份限售情况

　　关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易基本情况”之“二、本次交易方案概述”之“（四）股份锁定期”。

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　2022年1月21日