新希望乳业股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

　　证券代码：002946          证券简称：新乳业          公告编号：2022-004

　　债券代码：128142          债券简称：新乳转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售的股份为首次公开发行前已发行的股份，共涉及2名股东，限售起始日期为2019年1月25日，发行时承诺限售期为36个月；

　　2、本次解除限售股份的数量为694,393,946股，占公司总股本的80.0665%；

　　3、本次解除限售股份的上市流通日为2022年1月25日（星期二）。

　　一、首次公开发行前已发行股份概况

　　（一）首次公开发行股份情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准新希望乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1726号）核准，并经深圳证券交易所《关于新希望乳业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2019〕44号）同意，新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）85,371,067股，并于2019年1月25日在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行前总股本为768,339,599股，首次公开发行后总股本为853,710,666股，其中：限售流通股768,339,599股，无限售流通股85,371,067股。

　　（二）公司上市后总股本变动情况

　　1、经公司第二届董事会第四次会议、第二届董事会第六次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过，公司实施2020年限制性股票激励计划，共向39名激励对象授予13,560,000股限制性股票，该激励计划限制性股票于2021年5月12日上市，公司新增股本13,560,000股，总股本为867,270,666股。

　　2、经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2614号”核准，公司于2020年12月18日公开发行了718万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额71,800.00万元。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上〔2021〕63号”文同意，公司71,800.00万元可转换公司债券于2021年1月19日起在深交所挂牌交易，债券简称“新乳转债”，债券代码“128142”。根据相关法律、法规和《新希望乳业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“新乳转债”自2021年6月24日起可转换为公司股份。截至本公告披露日前两个交易日（2022年1月20日），因可转换公司债券转股增加股本832股，公司总股本为867,271,498股，其中有限售条件股份数量为720,321,218股（包括首发前限售股694,393,946股、股权激励限售股13,560,000股和高管锁定股12,367,272股），占公司总股本的83.06%；无限售条件的股份数量为146,950,280股，占公司总股本的16.94%。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　本次申请解除股份限售的股东为Universal Dairy Limited（以下简称“UDL”）、新希望投资集团有限公司（以下简称“新投集团”）。

　　（一）在公司《首次公开发行A股股票之上市公告书》中做出的承诺

　　UDL、新投集团在公司《首次公开发行A股股票招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行A股股票之上市公告书》中做出的承诺一致，并严格履行了上述承诺。

　　（二）在公司重大资产重组中做出的承诺

　　公司于2020年5月5日公告了《重大资产购买报告书（草案）》，购买宁夏寰美乳业发展有限公司（以下简称“寰美乳业”）60%股份（以下简称“本次重组”）；2020年5月25日公告了《重大资产购买报告书（草案）修订稿》。UDL、新投集团分别在该次重大资产重组中做出如下承诺。

　　UDL、新投集团严格履行了上述各项承诺。

　　（三）在公司2020年发行可转换公司债券中做出的承诺

　　UDL严格履行了上述各项承诺。

　　（四）截至本公告披露日，UDL、新投集团不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日为2022年1月25日（星期二）。

　　2、本次解除限售股份的数量为694,393,946股，占公司总股本的80.0665%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东共两名。

　　4、股份解除限售及上市流通情况

　　5、本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：

　　注：上表“本次解除限售前”数据为截至2022年1月20日数据。

　　6、上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。。

　　7、UDL、新投集团承诺：如计划未来通过证券交易系统出售所持本公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告，并严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等股东减持的规定，及时履行披露义务。

　　四、保荐机构的核查意见

　　公司保荐机构经核查后认为：本次首次公开发行前已发行股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股份结构表和限售股份明细表；

　　4、中信证券股份有限公司关于新希望乳业股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月24日